案例概要：

2022年9月20日，加拿大魁北克省上诉法院就Air India, Ltd. c. CC Devas (Mauritius) Ltd., 2022 QCCA 1264案作出判决。法院认为，在不能证明印度航空存在《魁北克民法典》第317条列举的可以“揭开公司面纱”的三种情形之一的情况下，法院无权就执行针对印度政府的仲裁裁决而保全由印度政府完全控制的印度航空的财产。

案件背景：

本案上诉人系印度航空，其由印度政府控制。被上诉人系Devas公司的股东，Devas与另外一家由印度政府控制的Antrix公司签订有合同。Devas与Antrix之间的合同出现争议，争议提交仲裁。仲裁庭于2016年和2020年分别就责任和损害赔偿作出裁决，裁定印度向Devas支付巨额赔偿。印度航空并非仲裁的当事人，但印度未能支付赔偿金额。2021年11月，被上诉人向蒙特利尔地区高等法院请求承认仲裁裁决，并请求保全国际航空运输协会（IATA）中属于印度或印度航空管理部门的资产。2021年12月，被上诉人再次提出进一步的保全申请。

蒙特利尔法院支持了两项保全请求，印度航空和印度航空管理部门就保全提出异议，法院最终撤销了对印度航空管理部门资产的保全，但裁定减半保全印度航空的资产。法院认为，Devas股东可以证明其持有的债权是无法实现的，因为印度数次阻止其实现债权。法院还认为，印度对印度航空和印度航空管理部门享有极大的控制权，印度航空个印度航空管理部门构成印度的“他我”（alter ego），因此可以保全其财产以执行印度的债务。印度航空向上诉法院提起上诉。

法院认定：

上诉人印度航空主张，其并非是仲裁裁决的当事方，其是独立于印度的法律实体，蒙特利尔法院适用“揭开面纱”（lever le voile corporatif）原则并保全其财产是错误的。适用“揭开面纱”原则必须符合《魁北克民法典》第317条下的相关情形，即印度政府是利用印度航空来进行欺诈、滥用权利或者违反一项涉及公共秩序的规则。

被上诉人Devas股东承认，相关的事实并未表明存在《魁北克民法典》第317条下的三项情形，但蒙特利尔法院有权保全印度航空的财产，因为印度航空构成印度的“他我”，而部分法域的法院允许就执行外国仲裁裁决而执行一个构成被执行国家“他我”的国有公司的财产，并且加拿大负有履行《纽约公约》下的执行外国仲裁裁决的义务，魁北克法院应当同样采纳该立场。

法院认为，本案适用的法律是魁北克法律，特别是《魁北克民法典》。印度航空是完全由印度政府控制，但其拥有独立法律人格，其财产原则上独立于其股东印度政府。法院考察了《魁北克民法典》有关“揭开面纱”原则的立法历史，认为立法者并无意允许在一个公司构成债务人“他我”的情况下适用“揭开面纱”原则。

对于被上诉人主张的“揭开面纱”原则适用于执行针对外国国家的仲裁裁决情形，即鉴于外国国家享有国家豁免，部分法域允许在公司构成国家之“他我”情形下执行属于公司的财产，法院认为其难以支持被上诉人主张的魁北克应当采取同样立场的主张。法院指出，加拿大于1986年加入的《纽约公约》的主要宗旨是避免针对外国仲裁裁决和非內国仲裁裁决的歧视，而非旨在通过引入其他法域的原则以使得执行这些外国仲裁裁决更加容易。《纽约公约》并未要求成员国适用其它成员国的法律原则。

法院强调，《魁北克民法典》第317条列举了可以“揭开面纱”的情形，该范围已经足够宽泛并基本可以涵盖可能恶意适用公司人格的情形。当事人主张适用“揭开面纱”原则必须证明存在第317条下的三种情形之一。执行一项针对外国政府的仲裁裁决这一情形并不会导致构成魁北克立法的例外，法院无权增加除立法者明文规定之外的其它例外情形。法院最终支持了上诉，认为在不能证明印度航空存在第317条规定的情形的情况下，法院无权保全印度航空的财产。

总结与评析：

在执行针对外国政府的仲裁裁决时，往往因为存在国家豁免等因素导致执行存在特殊的困难。但根据《魁北克民法典》的规定，这并不产生揭开公司面纱扣押国有公司持有的资产的权利。因此，当事人在考虑有关执行的国内规则和法律时必须适当谨慎，以确保裁决可以获得执行。