2023年11月27日，新加坡国际商事法院就CZT v CZU[2023] SGHC(I) 22案作出判决，驳回了原告根据《2017年ICC仲裁规则》撤销仲裁庭作出的仲裁裁决的申请。在考虑了多数仲裁员是否忽略了原告在仲裁中的关键论点、是否错误地依据没有仲裁记录支持的论点及立场得出结论、以及是否存在明显的偏见之后，法官均得出否定结论。在本案中，法官还引用了Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd[2007] 3 SLR(R) 86 (“Soh Beng Tee”)案中违反自然公正（natural justice）需要满足的条件，即考察哪一规则如何被违反，是否与裁决有因果关系，以及是否损害了当事人的利益。

案件背景：

本案原告为Julian Moreno Beltran、Douglas Gan Yi Dong，本案被告为Terraform Labs Pte Ltd、Kwon Do Hyeong、Nikolaos Alexandros Platias、Luna Foundation Guard Ltd。

本案被告Terraform是一家新加坡注册的公司，从事开发运行Terra区块链的软件和应用程序。Terraform还运营Terra生态系统，该生态系统为Terraform开发和销售金融产品和服务的平台。Terra生态系统的核心是Terra USD (UST)算法稳定加密货币代币。Terra生态系统包括建立在Terra区块链之上的许多其他项目、平台和应用程序，其中，有一个借贷平台，用户可以押注他们的UST，以考虑按年化收益率计算回报。第二被告Kwon Do Hyeong是Terraform的联合创始人、股东、董事和首席执行官。第三名被告Nikolaos Alexandros Platias是Terraform的联合创始人和研究负责人。第四名被告Luna Foundation Guard Ltd是一个通过建立保护区来支持UST稳定以确保Terra生态系统的运行。

原告购买了被告Terraform发行的UST算法稳定加密货币代币，该诉讼是原告代表他们自己和其余375人提起的代表诉讼，原告声称被告做了虚假陈述使得他们购买了这些UST，后UST价值暴跌，原告声称他们遭受了65,646,750.29美元的损失。

2022年11月9日，被告Terraform提交了一份案件前会议问卷，它根据Terraform和原告之间的仲裁协议，对法院的管辖权提出质疑。

2022年11月24日，被告Terraform提交了抗辩，抗辩不仅限于管辖权质疑，还包括其对索赔是非曲直的辩护以及对各种声明的反诉。然而，抗辩还包含一项保留意见，即它“不损害”Terraform的论点，即法院没有审理该案件的管辖权，其提交“不应被解释为向法院具有管辖权提交的材料”。被告对反诉也提出了类似的保留意见。法官要求被告在2023年1月19日之前送达管辖权质疑，后批准推迟到2月27日。但是2023年2月6日，被告没有提交管辖权申请而是基于各种理由撤销和/或中止诉讼。

法院驳回了被告的中止诉讼请求，因为被告没有证明它与原告直接存在有效的仲裁协议，Terra使用条款隐藏在网站底部的相关超链接中，由于该超链接相对模糊且不突出，作为合理谨慎的用户不会注意到。被告没有明确提请原告注意仲裁条款。在这种情况下，作为一个合理谨慎的用户，原告可能不知有仲裁条款存在。因此，仲裁条款没有得到适当和充分的接受，原告与被告Terraform之间没有初步有效的仲裁协议。后被告提起上诉。

法院认定：

本案需要确定的问题：

1、Terraform是否符合IAA第6（1）条意义上的诉讼中采取了步骤即实际参与了诉讼？

2、Terraform是否初步证明了它与原告之间存在有效仲裁协议？

问题1、Terraform是否符合IAA第6（1）条意义上的诉讼中采取了步骤即实际参与了诉讼？

法律原则：根据《新加坡国际仲裁法》（IAA）第6（1）条，仲裁协议的任何一方在法院提交并送达意向或不提出异议的意向通知后，在提交任何诉状（声称法院在诉讼中没有管辖权的诉状除外）或在诉讼中采取任何其他步骤之前（taking any other step in the proceedings），可以随时向该法院申请中止诉讼，只要诉讼程序与该事项有关。

关于“诉讼步骤（step in the proceedings）”如何理解，法官援引了许多案例进行解释：Global Multimedia International Ltd v Ara Media Services [2007] 1 All ER (Comm) 1160案认为，当被告或其律师的行为客观上与对法院管辖权提出质疑和维持不一致时，可以表现出这种意图；Reputation Administration Service Pte Ltd v Spamhaus Technology Ltd [2021] 2 SLR 342案、Shanghai Turbo Enterprises Ltd v Liu Ming [2019] 1 SLR 779案、Zoom Communications Ltd v Broadcast Solutions Pte Ltd [2014] 4 SLR 500认为在无法解释的情况下，行为将被视为“诉讼步骤”，除非假设被告接受法院应获得管辖权，或对法院管辖权的任何异议已被放弃或从未受理；Roussel-Uclaf v G D Searle & Co Ltd and G D Searle & Co [1978] 1 Lloyd’s Rep 225案、Parker, Gaines & Co, Limited v Turpin [1918] 1 KB 358案、The County Theatres and Hotels, Limited v Knowles [1902] 1 KB 480案认为，有些行为看似不是为了质疑管辖权，与法院的权力有关，但也不构成诉讼步骤，例如仅仅为了抵抗原告的打击，例如禁令请求。

因此，结合IAA第6（1）条和上诉案例，法官认为，推进管辖权异议的行为不构成“诉讼步骤”，确定“诉讼步骤”的关键在于判断行为是程序性的，例如参与费用担保申请、披露文件申请等，还是解决索赔是非曲直的行为。

上诉案例都是在新加坡法院规则2021（Rules of Court 2021，ROC 2021）颁布之前的案例，ROC 2021引入了一项关于提交管辖权抗辩的新制度，上诉案例中确定的原则在ROC 2021的背景下可能会产生不同的结果。

在ROC 2021之前，寻求质疑法院管辖权的被告不能选择单独提出管辖权质疑，而需要根据案情进行抗辩，其效果是将被告置于困难境地，未能在规定的截止日期内提出辩护，使他面临违约判决的风险，使得被告寻求中止诉讼，导致成本的浪费和司法资源的浪费。

在ROC 2021之后，允许被告对管辖权提出抗辩，而无需就案情提出抗辩，详见ROC 2021 O 2 r 5（2）、O 6 r 7（4）、O 6 r 7（7）、O 2 r 5（4）、O 6 r 7（6）。同时，IAA第6（1）条也进行了相应的修改，将声称法院在诉讼中没有管辖权的诉状作为例外。

结合本案事实，被告Terraform提出了抗辩，抗辩不仅限于质疑管辖权，而且“包括其对索赔是非曲直的抗辩以及对各种声明的反诉”。且被告Terraform还对其抗辩和反诉提出保留，即提交“不影响”他们的立场，即法院没有审理案件的管辖权，并且提交“不应被解释为提交法院管辖权”。那么，在被告Terraform保留的情况下，被告Terraform提出的抗辩仅仅是对管辖权的抗辩吗？

法院认为，ROC 2021 O 6 r 7（4）中的“不需要”一词“澄清了对管辖权提出质疑的被告只需要提出对管辖权的抗辩而不是对事实的抗辩——它不提供同时做两者的选择。”虽然被告Terraform的辩护在ROC 2021颁布之前可能被解释为“中立步骤”，即在规定的截止日期内提交抗辩（Merits），加上明确的保留，可以公平地解释为通过防止进入缺席判决来保护被告立场的中立步骤。但根据ROC 2021的情况则并非如此，因为ROC 2021明确表示，如有必要，在处理诉讼是非曲直之前，应首先快速处理管辖权质疑。

因此法院认为，被告Terraform不应该提出对案情的辩护，并同时提出保留，因为需要节省时间和成本，同时铭记ROC 2021 O. 3, r. 1中的目标。根据ROC 2021 保留不再是相关且必要，不再是灵丹妙药，不会使与提出管辖权挑战不一致的行为免于成为“诉讼步骤”。法院最终认为，被告Terraform就案情和反诉提出抗辩的行为构成了“诉讼步骤”，被告Terraform的多重保留没有改变这一结论。

问题2、Terraform是否初步证明了它与原告之间存在有效仲裁协议？

法律原则：

如果上诉人能够确立以下初步证据，则审理有利于仲裁的中止诉讼申请的法院应准予此类中止：

（a）法院诉讼各方之间有有效的仲裁协议；

（b）法院诉讼（或其任何部分）中的争议属于仲裁协议的范围；以及

（c）仲裁协议并非无效、无效或无法履行。

法官查明截止2020年12月26日，Terra网站上没有Terra使用条款的超链接，且原告皆没有在此之前购买UST。其次，被告Terraform与代表诉讼原告就UST购买和交易通过签订包含仲裁条款的服务协议达成了仲裁协议。法官认为，服务协议以何种形式展示在网页上对于确定是否存在初步证据证明原告与被告之间存在包含仲裁条款的服务协议并不是关键。

因此，法官最终认为，代表诉讼的原告和其他原告一样都受初步证据确凿的仲裁协议的约束，但是由于被告Terraform在法院诉讼中的行为构成了ROC 2021背景下和IAA第6（1）条项下的“诉讼步骤”，因此驳回被告Terraform的中止诉讼请求。

总结与评析：

本案体现了，ROC 2021颁布前与颁布后，新旧制度的差异。在之前的制度背景下，如果被告对案情提出辩护并提出适当的保留，则可以被视为“中立”步骤，不构成IAA第6（1）条项下的“诉讼步骤”。但本案清晰的表明，ROC 2021颁布后，不再允许这样做，正如法院所指出的那样，“被告几乎没有理由质疑管辖权并提出保留是非曲直的辩护。”因此，在ROC 2021背景下，如果被告打算质疑法院的管辖权，被告通常只应提出管辖权抗辩，只有在管辖权异议失败的情况下，才应提出处理实质性争议（包括任何反诉）的抗辩，这也符合ROC 2021的目标，即在处理诉讼是非曲直之前，应首先快速处理管辖权质疑，节约诉讼成本和司法资源。