案例概要：
2025年2月21日，新加坡高等法院就[2025] SGHC 28一案作出判决。原告印度乙二醇有限公司（简称“IGL”）、IGL化学国际美国有限责任公司（简称“ICI”）及Dharmesh Mehta（简称“Dharmesh”）请求撤销新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁庭作出的裁决中关于Texan Minerals and Chemicals LLC（简称“Texan”）有权从原告获得损害赔偿的部分。原告基于两项理由提出撤销申请：一是仲裁庭在作出裁决时违反了自然正义原则；二是仲裁庭的裁决超出了其管辖权范围。新加坡高等法院驳回了原告基于自然正义原则的撤销请求，但支持了其关于仲裁庭超出管辖权的请求，因此判决撤销裁决中关于ICI和Dharmesh需承担赔偿责任的部分。
案件背景：
Texan是一家总部位于美国德克萨斯州休斯顿的公司，专门从事“工业产品的国际批发和供应链进出口业务”。IGL是一家在印度注册的公司，主要从事各种化学品的制造业务。ICI是一家在德克萨斯州注册的公司，是IGL的全资子公司，负责在美国及其周边国家为IGL的客户提供化学品的营销和分销服务。Dharmesh是ICI的董事和董事会成员。
2020年9月至2021年3月期间，Texan向ICI订购了手部消毒剂，这些消毒剂由IGL在印度生产并直接运送给Texan。这些订单通过2020年11月至2021年5月期间交付的十批散装消毒剂得以履行。Texan收到了相关发票并支付了散装集装箱的货款。
2021年2月23日，Texan与IGL签订了《制造商代表协议》（简称“MRA”），根据该协议，IGL指定Texan为其在北美地区手部消毒剂产品的独家分销商。MRA第4.8条规定：“IGL应维持符合美国食品药品监督管理局（FDA）要求的良好生产规范（简称“GMP”）在内的强有力的质量保证计划。”
在MRA签署后，Texan向IGL订购了多批零售包装的手部消毒剂。在2021年6月，Texan收到零售集装箱后，对手部消毒剂产品的质量提出了若干问题。2022年5月3日，Texan向IGL发出了一封信函，声明手部消毒剂的生产和包装未符合美国食品药品监督管理局（FDA）的现行GMP，并称IGL违反了MRA的条款。
2023年3月1日，Texan、IGL、ICI和Dharmesh签署了一份仲裁协议，各方同意通过新加坡国际仲裁中心管理的仲裁解决所有与IGL手部消毒剂产品销售相关的争议。2023年3月16日，Texan对IGL、ICI和Dharmesh提起了仲裁。
仲裁庭于2024年6月19日作出裁决，驳回了Texan关于产品返还协议、虚假陈述和违反默示保证的指控，但认定IGL违反了MRA第4.8条，未能按时实现GMP合规，导致Texan无法销售产品并产生了存储和处理费用。仲裁庭裁决Texan有权从IGL、ICI和Dharmesh获得26.1万美元赔偿。
IGL、ICI和Dharmesh（合称“原告”）因此请求法院撤销仲裁裁决中认定Texan有权获得损害赔偿的部分。提出撤销裁决的理由如下：
1. 违反自然正义原则：原告依据《1994年国际仲裁法》（2020年修订版）第24(b)条以及《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》（简称“贸法会示范法”）第34(2)(a)(ii)条，主张仲裁庭在作出裁决的相关部分时违反了自然正义原则。
2. 超出仲裁提交范围：原告依据《示范法》第34(2)(a)(iii)条，主张裁决的相关部分包含了超出仲裁提交范围的事项。
法院认定：
一、仲裁庭是否违反自然正义原则
法院认为，原告主张其未能就仲裁庭在假设情境（counterfactual scenario）下得出的结论进行充分陈述，这一主张已丧失其说服力，具体理由如下：
首先，关于MRA第4.8条违约是否导致Texan无法销售产品并产生仓储费用的问题，本就是双方在仲裁程序中明确提出并充分辩论的争议焦点，仲裁庭已作出肯定认定。
其次，鉴于双方已就IGL未遵守现行GMP标准是否导致Texan无法销售"滞销产品"并产生存储处置费用展开激烈争辩，仲裁庭认定Texan在实际情境中的立场同样适用于假设情境（即若IGL遵守现行GMP标准，Texan本可售出产品）的推理链条，与双方主张具有充分关联性且逻辑连贯，该推理理应在当事人合理预见范围内。更关键的是，仲裁庭在证据听证会上已明确提示可能采用此推理思路，当事人实际上已获知悉该可能性，且原告亦曾有机会就此进行抗辩。
基于上述原因，仲裁庭采用"若符合现行GMP标准则产品可售出"这一假设情境推理链条具有正当性，不构成对公平听证原则的违反。
第三，原告对仲裁庭推理逻辑的多项质疑，实质上均是对裁决实体内容的攻击。例如，原告质疑“若IGL在2021年5月前实现现行GMP合规则Texan可售出全部产品”这一认定的合理性。但此类事实认定错误或推理瑕疵不构成撤销裁决的法定事由；
原告强调Texan曾自认存在其他销售困难因素，以此质疑仲裁庭关于"存在充分证据证明若符合现行GMP标准则产品可售出"的认定。但此类证据评估错误仅属事实认定问题；
原告主张“无证据证明若无违约行为Texan可在2021年5月后售出产品”更属夸大其词，双方实际已就此提交证据并展开辩论。无论如何，这均属对证据认定的批评，非撤销裁决的合法依据。
原告的第二个主要论点是，他们没有机会向仲裁庭就仲裁庭适用的盈亏平衡推定（“Break Even Presumption”）进行陈述。法院认为，尽管各方在仲裁过程中没有讨论过盈亏平衡推定，但仲裁庭对该推定的评论并不构成撤销裁决的理由，有两个原因。首先，并不存在违反公平听证规则的情况。自然正义这一方面的重点是，各方应该有机会就“案件中的决定性问题”和仲裁庭结论中的“基本组成部分”发表意见。在本案中，如仲裁庭明确指出，它将盈亏平衡推定视为“仅仅是对仲裁庭已经发现的内容的确认”。换句话说，该推定对仲裁庭的决策并不重要。由于该推定的适用既不是决定性问题，也不是仲裁庭决定中的基本组成部分，因此仲裁庭在发表评论前无需就其关于该推定的想法征求各方意见。
其次，从另一个角度来看，即使存在自然正义的违背，原告也无法满足证明各方就该推定的适用提出的论点会对仲裁庭的审议产生实际影响，因此，即使忽略该推定，仲裁庭先前声明的Texan不能销售产品是因为不符合现行GMP规定，且如果没有违反MRA协议则能够销售产品的结论仍然成立。
原告的第三个主要论点是，仲裁庭未能考虑并在裁决中未提及原告的主张，即Texan未能证明其损失。这些主张可以总结如下：
(a) Texan没有作出任何单一断言或声明以证明其已发生所声称的金额，或者因原告所谓的违约而造成的损失。
(b) Texan提出了一个过高且夸大的损害赔偿金额，但没有提供任何合理的解释或实际遭受损失的明细。
(c) Texan未能列出通过销售产品已经回收的金额，并声称所有产品支付的总额，试图收回不合理的款项。
(d) 鉴于Texan未能提供有关产品销售的文件，仲裁庭应得出不利推论，即Texan至少从产品销售中回收了支付给原告的金额的50%。
法院认为，在裁决中，仲裁庭重述了原告在辩护中的意见以及在原告提交的文件。然后，仲裁庭在确定Texan有权获得的存储费用数量问题上发现，“根据Texan修订的量化数据，而这些数据并未受到原告的严重挑战，总计为388,974.09美元”。
因此，法院认为原告在第一项理由下提出的论点并未构成任何自然正义的违背，也没有提供撤销裁决的依据。
二、仲裁庭是否超裁
法院认定仲裁庭确实超出了其管辖权范围。Texan在仲裁中明确指控IGL违反了MRA，并未将ICI和Dharmesh列为MRA的违约方。然而，仲裁庭在裁决中认定IGL、ICI、Dharmesh违反了MRA，并裁定其需承担赔偿责任。法院指出，仲裁庭的这一认定超出了双方提交仲裁的范围，因为Texan从未主张ICI和Dharmesh也违反了MRA。因此，法院裁定撤销裁决中关于ICI和Dharmesh需承担赔偿责任的部分，但保留了IGL的赔偿责任。
综上，法院认为，本案裁决具有可分性，仅需撤销其中裁决ICI、Dharmes向Texan承担责任并支付损害赔偿金的部分。
总结与评析：
本案的核心问题在于仲裁庭是否在裁决中超出了其管辖权范围，以及是否违反了自然正义原则。法院在审理中强调了仲裁庭的管辖权范围应以双方提交仲裁的事项为准，仲裁庭不得自行决定未提交仲裁的事项。本案中，Texan在仲裁中仅指控IGL违反了MRA，并未将ICI和Dharmesh列为违约方，因此仲裁庭认定ICI和Dharmesh也违反了MRA并需承担赔偿责任，显然超出了其管辖权范围。法院的这一认定符合《联合国国际贸易法委员会示范法》第34(2)(a)(iii)条的规定，即仲裁庭不得对未提交仲裁的事项作出裁决。
此外，法院驳回了原告关于仲裁庭违反自然正义原则的主张，认为仲裁庭在计算Texan的存储费用时，其推理与双方的主张有足够的关联性，原告有机会对此进行回应。这一认定表明，法院在审查仲裁裁决时，注重仲裁程序的公平性，而非仲裁庭的实体裁决是否正确。
总体而言，本案体现了新加坡法院在审查仲裁裁决时的审慎态度，既尊重仲裁庭的独立性，又严格审查其是否在程序上和管辖权范围内作出裁决。法院的判决为仲裁程序的公平性和仲裁庭的管辖权范围提供了重要的指导。