2024年10月22日，新加坡高等法院就[2024] SGHC 266一案作出判决。原告STS Seatoshore Group Pte Ltd（简称“STS”）与被告Wansa Commodities Pte Ltd（简称“Wansa”）签订了一份运输合同，合同中包含仲裁条款，约定争议应在新加坡通过仲裁解决。然而，Wansa在几内亚法院提起了多项诉讼，STS认为这些诉讼违反了仲裁协议，并向新加坡法院申请永久禁诉令（permanent anti-suit injunction），要求禁止Wansa在几内亚法院继续诉讼。此外，STS还请求法院作出宣告性救济（declaratory relief），确认Wansa在几内亚的诉讼违反了仲裁协议。

新加坡高等法院驳回了STS的申请，认为STS在申请禁诉令时存在不当延迟，且几内亚法院的诉讼已经进入较为深入的阶段，考虑到国际礼让原则（comity），法院不应干预几内亚法院的诉讼程序。此外，法院还认为STS在申请临时禁诉令时未充分披露重要事实，构成重大未披露（material non-disclosure），因此撤销了临时禁诉令。

案件背景：

STS是一家新加坡公司，主要从事货运和海运物流业务。Wansa也是一家新加坡公司，主要从事铝土矿贸易业务，特别是在几内亚开采铝土矿并销往中国。2023年3月，双方签订了一份运输合同，并于同年3月16日签署了一份补充协议（统称为“运输合同”），约定STS为Wansa在几内亚的铝土矿运输提供驳船服务，并约定了每日最低装载量为25,000吨。运输合同中明确规定了仲裁条款，约定任何争议应首先通过友好协商解决，若协商不成，则提交新加坡海事仲裁院（SCMA）进行仲裁，适用新加坡法律，仲裁语言为英语，程序遵循SCMA规则。

2024年4月，双方因合同履行问题爆发了激烈的争议。Wansa指控STS未能达到合同约定的每日装载量，并且STS利用其专用设备为其他公司提供服务，导致Wansa遭受了巨额损失。Wansa因此向几内亚法院提起诉讼，要求STS履行合同义务，并索赔每日约161万美元的违约金。STS则抗辩称，装载延误是由于Wansa提供的港口条件不达标，包括航道水深不足、货物供应不足、港口堵塞等问题；而且合同中并未禁止其为其他公司提供服务，因此其行为并未违反合同。

而后双方在几内亚法院展开了多组诉讼，核心争议围绕合同履行与仲裁协议的效力。以下是几内亚法院诉讼的主要时间线和内容：

1.  Wansa诉STS履行合同义务

2024年4月4日，Wansa向几内亚的Conakry商事法院（简称“CCC”）申请禁令，要求STS履行每日25,000吨的装载义务，并索赔每日161.55万美元的违约金。4月9日，CCC发布ORD 96，命令STS履行合同。4月15日，STS申请撤销ORD 96，主张应先通过友好协商解决争议，但未明确提及仲裁条款。5月23日，CCC作出JUD 178裁决，以“STS未及时提出管辖权异议”为由驳回STS的抗辩,并认定STS违约，责令STS支付约57万美元赔偿，并继续履行合同。5月27日，STS向Conakry上诉法院（简称“CCA”）提起上诉，该上诉目前仍在审理中。

2.  Wansa申请禁止STS服务第三方

2024年4月18日，Wansa向几内亚的Boffa初审法院（简称“BCFI”）申请禁令，禁止STS在Boffa水域为其他公司服务，BCFI当日作出ORD 11，批准了禁令。4月24日，STS申请撤销ORD 11，首次主张因存在仲裁协议，BCFI无管辖权。5月9日，BCFI发布ORD 5，维持ORD 11，认为其属“临时措施”，不影响仲裁庭对争议实质的管辖权。6月20日，CCA作出JUD 279，支持ORD 5，认定STS违约。6月25日，STS向几内亚最高法院（简称“GSC”）上诉，该上诉目前仍在审理中。

3.  Wansa申请冻结STS设备

2024年5月17日，Wansa向BCFI申请禁止STS将设备移出几内亚，BCFI作出ORD 12，批准冻结申请。6月27日，BCFI驳回STS的撤销申请，维持ORD 12。

4.  STS反诉Wansa违约

2024年5月28日，STS向BCFI申请强制令，要求Wansa提供符合合同条件的港口和货物，因程序瑕疵被驳回。6月10日，STS重新提交申请，主张Wansa违约。6月25日，BCFI驳回申请，认定Wansa已履行义务。STS提起上诉，该上诉目前仍在审理中。

5.  其他诉讼

Wansa申请扣押STS设备（ORD 18），后因CCA判决解除。

STS在CCC诉Wansa支付合同款项，而后主动撤回。

Wansa申请临时使用STS设备（ORD 19），STS申请撤销，该申请目前仍在审理中。

2024年5月14日，STS向新加坡海事仲裁院提起仲裁，因港口条件不达标、未支付费用而主张Wansa违约且因在在几内亚起诉而违反了仲裁协议。5月27日，Wansa拒绝参与仲裁，称STS已在几内亚法院提出实质抗辩，构成以仲裁解决争议的弃权。

2024年7月3日，STS向新加坡高等法院申请永久禁诉令及宣告性救济（确认Wansa在几内亚的诉讼违反了仲裁协议）；并且申请了临时禁诉令，7月9日，新加坡高等法院批准临时禁诉令。

法院认定：

一、禁诉令的申请是否延迟、礼让原则

首先，法院认为，Wansa在几内亚法院的诉讼确实违反了双方之间的仲裁协议。根据新加坡法律，违反仲裁协议的一方可以被禁止在外国法院继续诉讼。然而，法院指出，尽管STS有初步的理由申请禁诉令，但STS的申请存在不当延迟，且几内亚法院的诉讼已经进入较为深入的阶段。

法院援引Sun Travels & Tours Pvt Ltd v Hilton International Manage (Maldives) Pvt Ltd一案，指出在申请禁诉令时，延迟是一个重要的考虑因素。STS在几内亚法院的诉讼已经进行了数月，且几内亚法院已经作出了多项裁决，包括要求STS履行合同义务并支付赔偿，STS却直到2024年7月才向新加坡法院申请禁诉令，法院认为这种延迟是不合理的。

法院强调，禁诉令虽然是对人（in personam）的命令，但它间接干预了外国法院的诉讼程序。考虑到几内亚法院已经投入了大量的时间和资源处理此案，法院认为此时基于礼让原则（comity）不应再干预几内亚法院的诉讼程序。特别是，STS在几内亚法院提交了实质性的抗辩，并等待几内亚法院的判决，这进一步表明几内亚法院的诉讼已经进入较为深入的阶段。

法院指出，STS的禁诉令申请实质上是为了阻止Wansa执行几内亚法院的判决，这构成了对几内亚法院程序的间接干预。法院援引Mamidoil-Jetoil Greek Petroleum Co SA v Okta Crude Oil Refinery AD一案，指出即使在外国法院的裁决是临时性的，禁诉令的申请仍然会间接干预外国法院的程序，因此应谨慎行使禁诉令的权力。

二、法院是否有应该作出宣告性救济

STS请求法院作出宣告性救济，确认Wansa在几内亚的诉讼违反了仲裁协议。法院认为，尽管新加坡法院有权根据《最高法院司法权法》（Supreme Court of Judicature Act）作出宣告性救济，但在本案中，STS的请求与仲裁程序中的请求存在重叠。

首先，STS已经在仲裁程序中提出了与宣告性救济相同的请求，即Wansa违反仲裁协议。法院认为，既然仲裁程序仍在进行中，仲裁庭有权决定Wansa是否违反了仲裁协议。因此，法院不应在此时作出宣告性救济，以免干预仲裁庭的管辖权。

此外，法院引用《国际仲裁法》（International Arbitration Act）和《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》（UNCITRAL Model Law），指出仲裁庭有权决定其自身的管辖权（kompetenz-kompetenz）。在本案中，Wansa主张仲裁协议已被STS的行为终止或放弃，这一争议应由仲裁庭首先决定，而不是由法院在此时作出宣告性救济。

三、临时禁诉令的撤销

法院认为，STS在申请临时禁诉令时未充分披露几内亚法院的判决内容及其在几内亚法院的上诉行为，构成重大未披露（material non-disclosure）。

首先，STS在申请临时禁诉令时，未向法官披露几内亚法院在2024年5月23日作出的JUD 178判决。该判决不仅驳回了STS的管辖权异议，还认定STS未能履行合同义务，并命令STS支付赔偿。法院认为，这些内容对法官决定是否授予临时禁诉令具有重要影响，STS未披露这些事实构成重大未披露。

其次， STS在几内亚法院提交了多项申请，并在几内亚法院的上诉中积极抗辩。特别是，STS在几内亚法院提起诉讼，要求Wansa履行合同义务，并在几内亚法院的上诉中继续推进该申请。然而，STS却未向法官披露其在几内亚法院的上诉行为，这进一步构成重大未披露。

最后，法院认为，STS未披露这些重要事实的行为是故意的，且没有合理的解释。因此，法院决定撤销临时禁诉令，作为STS不当行为的后果，并提醒所有申请人在申请临时禁令时必须全面、诚实地披露所有相关事实。

四、STS是否承担因临时禁诉令造成的损害赔偿责任

法院认为，尽管STS未在申请临时禁诉令时提供损害赔偿的保证，但根据法律，申请临时禁诉令时默认申请人提供了损害赔偿保证。

法院援引Astro Nusantara International BV v PT Ayunda Prima Mitra一案，指出在决定是否执行损害赔偿保证时，法院会考虑临时禁诉令是否被错误地申请，以及是否存在特殊情况构成损害赔偿保证的例外。在本案中，STS的临时禁诉令申请存在重大未披露，且几内亚法院的诉讼已经进入较为深入的阶段，因此临时禁诉令的申请是不当的。

但尽管STS的临时禁诉令申请存在不当，Wansa却未能提供任何证据证明其因临时禁诉令遭受了损失。因此，法院拒绝Wansa的损害赔偿主张。

综上，法院撤销了临时禁诉令，并且驳回了STS永久禁诉令的申请和Wansa的损害赔偿主张。

总结与评析：

一、国际礼让与禁诉令

法院在本案中强调了国际礼让原则的重要性，特别是在外国法院诉讼已经进入较为深入的阶段时，本国法院应谨慎行使禁诉令的权力。这一判决与新加坡上诉法院在Sun Travels案中的判例一致，表明新加坡法院在处理涉及外国法院诉讼的案件时，会充分考虑外国法院的司法资源和程序进展。

二、重大未披露的责任

法院在本案中严格适用了重大未披露的原则，撤销了STS的临时禁诉令。这一判决提醒了申请人在申请临时禁令时必须全面、诚实地披露所有相关事实，否则可能面临禁令被撤销的风险。这一原则不仅适用于禁诉令的申请，也适用于其他类型的临时禁令。

三、仲裁与法院的管辖权

法院在本案中尊重了仲裁庭的管辖权，认为在仲裁程序仍在进行时，法院不应作出可能干预仲裁庭管辖权的宣告性救济。这一判决体现了新加坡法院对仲裁的支持态度，符合新加坡国际仲裁法和贸法会示范法的精神。

本案的判决体现了新加坡法院在处理国际仲裁与外国法院诉讼冲突时的谨慎态度，强调了国际礼让原则和申请人的披露义务，同时也体现了对仲裁程序独立性的尊重。