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仲裁条款对仲裁委员会的约定不明确,仲裁条款应认定为无效(北京四中院)

案例概要:

选定仲裁委员会与仲裁协议的效力。申请人以约定的仲裁地点北京市有三个仲裁机构,且不能就仲裁机构选择达成一致意见为由,请求法院确认仲裁条款无效。法院认为甲方北京理工大学所在的北京市有三家仲裁机构,即中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会,北京理工大学所在的北京市海淀区并无仲裁机构,故《产品采购合同》中的仲裁条款对仲裁委员会的约定属于不明确,且双方无法就仲裁委员会的选择达成补充协议,故依据仲裁法第十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条规定,《产品采购合同》中约定的仲裁条款应认定为无效。故法院裁定仲裁条款无效。

案件背景:

北京理工大学称,请求法院确认北京理工大学与缇帅公司于2022年3月14日签订的《产品采购合同》中的仲裁条款无效;本案申请费由缇帅公司承担。事实和理由:

2022年3月14日,北京理工大学与缇帅公司签署《产品采购合同》约定:凡与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如经协商后仍不能达成一致,任何一方都有权向北京理工大学所在地仲裁部门提请仲裁。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条规定,北京理工大学所在地有两个以上仲裁机构的,当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁;当事人不能就仲裁机构选择达成一致的,仲裁协议无效。鉴于双方当事人约定的仲裁地点北京市有三个仲裁机构,且不能就仲裁机构选择达成一致意见,故《产品采购合同》中约定的仲裁条款应为无效条款。

缇帅公司未到庭,亦未答辩及举证。

经审理查明:

2022年3月14日,甲方北京理工大学与乙方缇帅公司签订《产品采购合同》。该合同第10.1条约定:凡与本合同有关的一切争议,甲、乙双方应通过友好协商解决,如经协商后仍不能达成一致,任何一方都有权向甲方所在地仲裁部门提请仲裁。《产品采购合同》加盖了双方当事人的印章,并由双方授权代表签字确认。

法院认定:

本案系申请确认国内仲裁协议效力的案件,依据《中华人民共和国仲裁法》(以下简称仲裁法)第二十条规定,当事人对仲裁协议的效力有异议的,可以请求人民法院作出裁定。人民法院应依据仲裁法第十七条和第十八条的规定进行审查。仲裁法第十七条规定:“有下列情形之一的,仲裁协议无效:(一)约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的;(二)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议;(三)一方采取胁迫手段,迫使对方订立仲裁协议的”;第十八条规定:“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的,当事人可以补充协议;达不成补充协议的,仲裁协议无效”。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。

北京理工大学提出《产品采购合同》中仲裁协议关于仲裁机构约定为北京理工大学所在地,该约定可以指向北京的三个仲裁机构,且双方就仲裁机构的选定未达成补充协议,故仲裁协议应为无效的理由,本院分析认定如下:

仲裁法第十六条第二款规定:“仲裁协议应当具有下列内容:(一)请求仲裁的意思表示;(二)仲裁事项;(三)选定的仲裁委员会。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条规定:“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的,该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的,当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁;当事人不能就仲裁机构选择达成一致的,仲裁协议无效。”

本案中,甲方北京理工大学与乙方缇帅公司签订的《产品采购合同》约定任何一方都有权向“甲方所在地仲裁部门”提请仲裁,而甲方北京理工大学所在的北京市有三家仲裁机构,即中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会,北京理工大学所在的北京市海淀区并无仲裁机构,故《产品采购合同》中的仲裁条款对仲裁委员会的约定属于不明确,且双方无法就仲裁委员会的选择达成补充协议,故依据仲裁法第十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条规定,《产品采购合同》中约定的仲裁条款应认定为无效,综上,北京理工大学提出确认仲裁协议无效的请求依法应予支持。经向北京市高级人民法院报核,本院确认案涉《产品采购合同》中的仲裁条款无效。

依据《中华人民共和国仲裁法》第十八条、第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条之规定,裁定如下:确认北京理工大学与重庆缇帅科技有限公司于2022年3月14日签订的《产品采购合同》中的仲裁条款无效。

案例评析:

选定仲裁委员会与仲裁协议的效力。我们实行机构仲裁,《仲裁法》第四条规定“没有仲裁协议,一方申请仲裁的,仲裁委员会不予受理”,第十六条第二款规定“仲裁协议应当具有下列内容:(一)请求仲裁的意思表示;(二)仲裁事项;(三)选定的仲裁委员会”。受对仲裁了解程度等因素的影响,当事人在仲裁条款中约定的仲裁委员会往往不够准确,如约定由一方所在地仲裁委员会仲裁。《仲裁法解释》第六条规定,“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的,该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的,当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁;当事人不能就仲裁机构选择达成一致的,仲裁协议无效”。如在(2023)京04民特415号民事裁定书中,北京市第四中级人民法院指出“双方在《买卖合同》中约定的仲裁机构为‘克旗仲裁委员会’,该仲裁条款中约定的仲裁机构名称虽不准确,但克什克腾旗设有赤峰仲裁委员会克什克腾旗仲裁中心,且该地仅有一个仲裁机构,赤峰仲裁委员会的仲裁规则中亦认可该种情形视为双方当事人一致同意由赤峰仲裁委员会仲裁,据此能够确定赤峰仲裁委员会系对案涉《买卖合同》具有管辖权的仲裁机构”。不同的是,本案例中,“甲方北京理工大学所在的北京市有三家仲裁机构,即中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会”,且“北京理工大学所在的北京市海淀区并无仲裁机构”,法院最终认定“《产品采购合同》中约定的仲裁条款应认定为无效”。

实际上,本案例情形并非少数。近期如在(2022)京04民特229号民事裁定书、(2022)京04民特724号民事裁定书,均存在此类情形。这似乎也反映出对选定仲裁委员会的强要求所面临的不适。《仲裁法(修订)》(征求意见稿)意图进行改变。根据该征求意见稿,仲裁协议不再要求具备选定仲裁委员会这一“要素”,第二十一条第一款规定“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的具有请求仲裁的意思表示的协议”。同时,该征求意见稿第三十五条规定,“仲裁协议对仲裁机构约定不明确,但约定适用的仲裁规则能够确定仲裁机构的,由该仲裁机构受理;对仲裁规则也没有约定的,当事人可以补充协议;达不成补充协议的,由最先立案的仲裁机构受理。仲裁协议没有约定仲裁机构,当事人达不成补充协议的,可以向当事人共同住所地的仲裁机构提起仲裁;当事人没有共同住所地的,由当事人住所地以外最先立案的第三地仲裁机构受理”。征求意见稿的措施能否落实,未来如何发展,有待进一步观察。