案例概要：

2022年3月1日，巴黎上诉法院就Société A c. S.N.C. Legrand et S.A.R.L.（RG 20/13575）号案作出判决。法院认为，G的股东A以其行为直接参与了G在分销协议下义务的履行，即使G没有签署分销协议，分销协议下的仲裁条款延伸适用于A。

案件背景：

Legrand系法国公司，G和A系突尼斯公司，A持有G的部分股权。Legrand和G的前身Sud公司于2006年签订的一份分销协议，争议涉及G未向Legrand支付2016年3月至2017年2月期间的货款。2019年2月，Legrand根据分销协议中的仲裁条款向ICC国际仲裁院提起仲裁，请求G支付货款，同时主张仲裁条款适用于G公司股东A，要求A承担连带责任。在仲裁程序中，G告知仲裁庭其正在自愿解散，G最终注销。A就仲裁庭的管辖权提出异议。2020年8月，独任仲裁员驳回了A的管辖权异议，并要求A和G支付未付货款及仲裁费用。2020年9月，A向巴黎上诉法院请求撤销仲裁裁决，理由包括仲裁庭不具有管辖权、未遵守辩论原则以及违反国际公共秩序。

法院认定：

一、关于仲裁庭的管辖权

A主张Legrand已经在突尼斯法院提起诉讼，2018年6月突尼斯法院驳回了起诉，其构成了在先判决，Legrand不能再主张仲裁条款提起仲裁。A主张仲裁条款不能扩张适用于作为分销协议第三方，其仅对G具有约束力。

Legrand主张在突尼斯法院的诉讼涉及的是保全措施，其与仲裁庭受理的事项不同，其并不具有既判力。Legrand还主张，因为A加入到了分销协议的履行当中，因此仲裁条款扩张适用于G的股东A。

对于在先判决，法院指出，2017年Legrand向突尼斯法院起诉请求的是保全A的突尼斯账户，而非请求其支付货款，该突尼斯诉讼并不能视为Legrand放弃根据分销协议下的仲裁条款提起仲裁的权利。

对于仲裁条款是否约束A，法院强调，在国际仲裁中，国际仲裁条款的效力扩大到直接参与履行合同的当事人。法院指出，在2017年的货款支付计划中，A和G共同承诺支付货款，因此A以其行为直接参与了G在分销协议下义务的履行。因此，即使G没有签署分销协议，仲裁条款延伸适用于A。

二、关于未遵守辩论原则

A主张仲裁庭未给与被申请人就2020年2月17日的文件进行辩论的机会，而Legrand于同日提交了该文件的翻译件。而Legrand则主张A并未对这些文件及其翻译件进行评论，而其是有机会对此进行评论的。因此，A不能因为自己的疏忽而重新主张该抗辩。法院认为，A有机会但并未对这些文件的内容及其翻译进行评论，因此并不存在违反辩论原则的情形。

三、关于裁决违反国际公共秩序

A主张仲裁裁决未考虑到突尼斯法院于2018年6月5日作出的驳回判决，该判决具有既判力（autorité de chose jugée），这构成违反国际公共秩序。Legrand则主张，鉴于不存在既判力以及仲裁裁决与突尼斯判决的冲突，因此不存在违反公共秩序的问题。

法院指出，法院对违反国际公共秩序的审查仅仅适用于裁决的执行明显、有效和具体地（de manière manifeste, effective et concrète）违反国际公共秩序所保护的原则和价值的情形。而A关于违反国际公共秩序的抗辩与前述仲裁庭不具有管辖权的抗辩是属于相同的事由，鉴于前述抗辩已被驳回，其不具有构成违反国际公共秩序的性质。

总结与评析：

仲裁协议通常仅约束协议签署方，但随着实践的发展，在特定情况下仲裁协议也可能延伸适用于非签署方。法国法院在其他的判例中即同样认为，仲裁协议非签署方参与到相关合同的谈判、履行等系其接受仲裁协议约束的证明。我国也有类似的实际案例，在湖南华菱涟源钢铁有限公司、彭雪华等建设工程施工合同纠纷申请撤销仲裁裁决一案【案号：（2016）湘13民特13号】中，湖南省娄底中院即认为，彭雪华、刘赞成系以涟钢福安工程有限责任公司名义实际履行《湖南华菱涟源钢铁有限公司工程承包合同》，系该建设工程施工合同的实际施工人。尽管其不是合同一方当事人，但其申请所主张的权利属于合同所约定的内容，故其纠纷亦应受到该合同约定的争议解决方式的约束，即向娄底仲裁委员会申请仲裁。该案表明，以缔约方名义实际履行协议的非缔约方也可能受仲裁协议约束。作为仲裁协议的第三方而言，在参与他方协议的履行当中，协议中仲裁条款应根据实际情况考虑是否对其进行有效规避。