案例概要:
本案为爱尔兰国内仲裁,当事人Principal Contractors Limited(简称“原告”)与Wesley Carter(简称“被告”)就建设工程发生纠纷,双方依据合同中的仲裁条款提交仲裁并且就仲裁费用由被告承担达成协议。依据爱尔兰法律规定,仲裁员享有对仲裁裁决书的留置权,若当事人未支付仲裁费用,仲裁员有权留置裁决书直至当事人支付费用。由于被告对仲裁费用有异议而迟迟不予支付,因此原告先行支付了仲裁费用,而后向爱尔兰法院提起诉讼,请求执行裁决、被告偿还其先行支付的费用及因此产生的利息。
案件背景:
2012年8月,被告与原告就Kildare郡房屋的维护和翻新签订合同,该合同包含爱尔兰皇家建筑师协会(简称“RIAI”)的标准条款(含有仲裁条款)。在工程开始后,原告与被告就临时证书和价款结算发生争议并且提交仲裁,RIAI主席于2016年11月经双方同意任命了一名仲裁员。双方当事人一致同意就仲裁费用向仲裁员承担连带责任,并且于2019年1月在听证开始前和解,在同年2月达成书面和解协议,约定由被告承担仲裁费用,并且双方均有权依据2010年仲裁法请求费用核算官(Taxing Master)就仲裁费用进行核算(自《2015年法律服务监管法》(the Legal Services Regulation Act 2015)第139条生效以来,这一过程被称为由法律费用裁定官(Legal Costs Adjudicator)进行的费用裁定),并且约定由仲裁员就双方和解金额、被告承担仲裁费用作出部分裁决(interim award)。
在双方经过一系列漫长的通信后,原告请求仲裁员作出两个裁决中的一个:其一为在费用核算官就仲裁费用进行核算后作出仲裁费用的裁决;另一则为直接由仲裁员作出具体的仲裁费用裁决。而仲裁员则决定采取后者,这意味着被告将有权依据2010年仲裁法的21(4)条“在仲裁案件中(国际商事仲裁除外),仲裁庭应任何一方当事人的请求,在仲裁庭关于费用的裁定后不超过21个工作日内,做出由高等法院费用核算官核算仲裁费用的命令……核算官在进行任何此类核算时,应具有任何现行法律或法院规则赋予其在法院诉讼中一方支付给另一方费用的核算相关的所有职能,包括进行任何必要的修改”,使费用核算官对仲裁员计算的仲裁费用作出核算。
2019年4月30日,仲裁员通知双方,他们就听证会取消后以及和解协议签署后出现的问题提交意见的阶段已结束,因此其将作出裁决。2019年6月7日,仲裁员正式通知双方,裁决书已经制作完成,将在当事人支付所有的仲裁费用后送达。原告因此通知被告要求其履行和解协议下的义务支付仲裁费用,否则将提起诉讼,被告则认为仲裁员未提供仲裁费用的计算方式和过程,要求仲裁员提供相关具体内容,主张由核算官进行费用核算。而仲裁员则于之后提供了具体计算内容,并且主张其有权依据仲裁法21条对裁决费用作出决定而不是由费用核算官或者法律费用裁定官决定。
原告为了尽早取得裁决书以申请执行,因此支付了全部的仲裁费用并且取得了裁决书,仲裁员则向被告提供了有关仲裁费用计算的详细文件;而被告则于2019年8月21日通知仲裁员,其曾经就已向其要求检查文档并出具一份详细的费用清单,以便这些费用可以提交给被告的会计师进行审查,并且也提出过建议要求依据仲裁法第21条对仲裁费用进行核算。
2019年10月9日,原告通知被告在收到通知后七天内偿还其支付的仲裁费用,否则将启动高等法院诉讼以追回该金额及利息和费用,而后双方时隔许久才再次联系,直到2023年6月2日,原告才向法院提起诉讼,请求中包括:(1)执行裁决;(2)被告偿还原告支付的仲裁费用及相关法定利息。
法院认定:
一、仲裁裁决终局有效
仲裁员于2019年8月19日向双方提供了裁决书。被告本可以根据第21(4)条请求仲裁员将其费用问题提交裁定,但并未这样做。因此被告唯一可以对抗裁决执行的方式是根据贸法会示范仲裁法第34(2)条规定的某一理由提出撤销裁决的申请,而这些理由具有有限和严格的性质,该领域的司法解释表明,第34条下的撤销管辖权应当谨慎行使(参见Ryan v. O’Leary (Clonmel) Limited [2018] IEHC 660)。从案例法中可以得出两个重要原则:首先,这些案例强调仲裁裁决的终局性的重要性。其次,这些案例明确表明,撤销裁决的申请并非对仲裁员决定的上诉,且不会给法院提供重新审查仲裁裁决(无论是事实还是法律)的机会。
第34(2)(a)条规定了可以撤销裁决的四个理由,第34(2)(b)条提供了另外两个理由。然而,由于被告并未根据任何这些理由或其他理由提出撤销裁决的申请。裁决未被撤销,因此对双方具有约束力,并可强制执行(根据仲裁法第23(1)和(2)条)。这一结论足以支持执行裁决。
二、被告未能依据仲裁法21(4)条提出有效核算请求
被告主张其已经请求仲裁员将费用计算的方式和过程提交核算官进行核算,但原告为取得裁决书通过支付费用导致这一请求未能实现,而且仲裁员拒绝核算。
法院认为,当被告依据仲裁法21(4)条提出有效请求时,仲裁员有义务做出核算相关费用(包括仲裁员自身费用)的命令。这样的请求必须在仲裁员做出有关费用的决定后提出,且必须在该决定做出后的21个工作日内提出。仲裁员有权首先根据双方的协议以及仲裁法第21(3)条的规定“如果当事人未就费用作出安排……仲裁庭应在符合第21(4)程序的前提下,通过裁决自行确定这些费用”。
在本案中,双方当事人未就仲裁费用金额达成协议,仲裁员行使裁量权决定了费用金额,并在之后提供了更多计算细节,但直到2019年8月21日才提供了有关仲裁费用的详细文件。考虑到仲裁法第21(5)条的规定(该条列出了仲裁员在其决定中必须具体说明的事项),尽管其裁决于2019年8月19日提供给了双方,但双方直到最晚2019年8月21日才收到仲裁员关于费用的文件。因此,被告必须在最晚2019年8月21日后的21个工作日内向仲裁员提出有效请求对费用进行核算,而被告在该期间未提出有效请求。
由于被告发送给仲裁员的邮件或者早于费用的决定之前发出或者仅是请求仲裁员提供费用细节,又或者仅是提示仲裁员被告将在将来提出核算请求,因此法院不予认可被告认为某些信件或电子邮件构成了第21(4)条的有效请求的观点。
三、利息的计算
法院认为,原告本可以在收到裁决书后请求执行该裁决。尽管在2019年10月至12月期间有过多次通信,并在2020年1月收到了被告的回应,原告直到2021年3月和9月才再次写信,并在通信中威胁提起诉讼,而再次威胁诉讼是在2023年5月,但直到2023年6月初才提起这些诉讼。在这种情况下,要求被告从2019年6月7日裁决日期后七天起或从2019年8月19日裁决书送达给双方之日起支付利息是不公平或不合理的。考虑到上述时间线以及提起诉讼的延迟,要求被告在2023年6月2日诉讼开始之前支付裁决金额的利息也不公平或不适当。基于对利息的裁量权,法院认为利息应从2023年6月2日起按法定利率计算。
综上,法院判决执行仲裁裁决,并且要求被告偿还原告支付的仲裁费用及自2023年6月2日起按法定利率计算的利息。
总结与评析:
本案虽然是国内仲裁案件,但表明了对于以爱尔兰为仲裁地的仲裁,依据爱尔兰2010年仲裁法第6条,无论是国内仲裁或是国际仲裁,贸法会示范仲裁法均具有法律效力而适用于仲裁;仲裁法21条是有关仲裁费用的规定,包括当事人可以就仲裁费用作出约定、当事人有关仲裁费用的救济(仅适用于国内仲裁)、仲裁庭对于仲裁费用构成的详细说明;依据普通法的观点,仲裁员有权就仲裁费用得到支付之前,留置裁决书。
值得一提的是,本案当事人的和解协议就仲裁费用作出了控制(虽然未约定费用上限),由被告承担费用。对于国际仲裁而言,在仲裁程序上控制费用,可参考《ICC Arbitration Commission Report on Techniques for Controlling Time and Costs in Arbitration》与英国特许仲裁员学会对费用的指引(The CIArb 2016 Guidelines),例如:(1)对于一些金额不大或相对简单的争议,尽量同意委任独任仲裁员;(2)对于一些金额不大或相对简单的争议,尽量同意委任独任仲裁员。(3)鼓励双方尽早和解,Arb-Med, Med-Arb, Med-Arb-Med等。