案例概要：
仲裁协议效力的扩张。当事人请求法院确认仲裁协议有效。法院认为某医院同时也知道**公司系受他人委托签订《租赁合同》的，某酒店公司作为委托方，和某医院应当共同受到《租赁合同》的约束，故某酒店公司和某医院在履行上述《租赁合同》过程中产生的争议，西安仲裁委员会有权管辖。故法院裁定仲裁协议有效。
案例情况：
审理法院：陕西省西安市中级人民法院
案号：（2024陕01民特572号
裁判日期：2024.08.23
发布日期：2024.08.29
申请人：某酒店公司
被申请人：某医院（原西安某医科有限公司）
案件背景：
某酒店公司称，确认其与某医院之间的仲裁协议有效。事实和理由：
某酒店公司是位于**1幢大楼的所有权人，委托西安**物业管理有限公司（以下简称：**公司）对该物业进行运营管理。
2018年5月18日，某医院承租**大厦地下负1层、负2层、地上1-3层、10-15层，用于开设综合医疗服务机构及配套相关业务，与**公司签订《租赁合同》（简称《合同一》)，约定双方争议由西安仲裁委员会仲裁（第十四条）。
2020年10月21日，**公司将承租范围扩大至**大厦地下室锅炉房，用于安装自用供暖新型环保锅炉及相关配套设施、医院附属用房以及医疗设备设施物件的吊装使用等，双方签订第二份《租赁合同》（简称《合同二》），约定争议由西安仲裁委员会仲裁（第十条）。2022年9月15日，某酒店公司撤销对**公司的委托，委托西安**家物业管理有限公司（简称**家公司）代替**公司继续履行《合同一》和《合同二》（并称为《原合同》)。
2022年11月8日，**家公司、某医院、陕西*顺工贸有限公司（以下简称：*顺公司）、陕西**环保建材制造有限公司（以下简称：**公司）签订《补充协议》，约定：**家公司将出租经营权部分授权给*顺公司、**环保公司。2024年1月9日，某酒店公司与某医院、*顺公司、**公司、**家公司签订《补充协议》约定：自2023年11月28日起某酒店公司收回对**大厦共同管理**大厦，由某酒店公司自行管理。
因某医院自2023年11月28日起拖欠租金，某酒店公司于2024年5月29日，向西安仲裁委员会提起仲裁申请。2024年7月17日，仲裁开庭当日某医院提出管辖权异议。某酒店公司认为，该管辖异议不能成立，本案纠纷应当继续由西安仲裁委员会裁决，具体理由如下：首先，根据《仲裁法》第二十条规定，对仲裁协议效力有异议，应当在首次开庭前提出。某医院开庭提出申请，不符合法律规定。其次，**公司已经注销，某酒店公司与某医院根据《补充协议》约定继续履行原《合同》，双方对此基本事实并无异议。因此，原《合同》有关仲裁条款的约定，应认定某酒店公司与某医院之间仲裁协议合法有效。
某医院称：
某酒店公司与某医院之间没有仲裁协议，双方之间的纠纷应该由租赁房屋所在地西安市**区人民法院进行管辖，本案的管辖权不在西安仲裁委员会。
某医院系与原房屋产权人委托的**公司签署的租赁合同，后房屋产权人变更为某酒店公司。某酒店公司成为房屋产权人后，某酒店公司陆续授权*顺公司、**公司、**家公司等主体对房屋进行出租、经营及管理，并签署相关的协议。2023年11月28日，某酒店公司终止了对*顺公司、**公司、**家公司等主体的授权，并与某医院签署了《补充协议》，该协议约定，某酒店公司直接向某医院收取房租，并承担原租赁合同的出租人义务。但该补充协议并未就某酒店公司与某医院之间发生纠纷管辖进行书面约定，也未约定双方延续原租赁合同的管辖约定，因此某酒店公司与某医院之间没有仲裁协议，本案管辖权应由法院按照租赁合同的专属管辖进行管辖。某医院已于开庭前提出管辖权异议。2024年7月16日，某医院在与仲裁庭秘书沟通过程中，已直接提起管辖权异议，并通过电子稿的方式向仲裁庭发出了管辖权异议。仲裁秘书在收到电子稿后已知晓并接受了某医院提出的管辖权异议。因此，某医院申请管辖异议的请求系在开庭前提出，并非当庭提出，某医院提出管辖异议符合规定。
法院查明：
2018年4月28日，某酒店公司（委托方）与**公司（受托方）签订委托书约定，某酒店公司委托**公司全权负责**大厦主楼的经营、租赁以及收取租赁期间产生的所有费用（房租、租赁保证金、物业管理费等各项费用），以自己名义对外签订合同等事宜。委托期限：从2018年5月1日起至2035年12月31日止。
2018年5月18日，**公司（甲方、出租方）与某医院（乙方、承租方）签订《租赁合同》，约定**公司受某设备总公司（该房屋的合法产权人）委托，将位于西安市**西段60号包括**大厦主楼地下负1层、负2层、地上1-3层、10-15层，建筑面积11250平方米(包括一层公共区域)出租给乙方使用。第十四条争议解决约定，在本合同履行过程中发生争议的，甲乙双方应协商解决。如经协商不能达成一致意见的，依法向西安仲裁委员会申请仲裁。
2020年10月21日，**公司（甲方、出租方）与某医院（乙方、承租方）签订《租赁合同》，约定甲方**公司将位于**西段60号的**大厦地下室的锅炉房出租给某医院。第十条争议的解决约定，因履行本合同发生的争议或因与本合同有关的争议，双方应在平等互利的基础上协商解决，协商不成，提交西安仲裁委员会仲裁。
法院认定：
《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。
本案中，某医院在与**公司签订《租赁合同》中明确约定了双方在履行合同过程中发生争议时，提交西安仲裁委员会仲裁，符合仲裁协议有效的条件。某医院同时也知道**公司系受他人委托签订《租赁合同》的，某酒店公司作为委托方，和某医院应当共同受到《租赁合同》的约束，故某酒店公司和某医院在履行上述《租赁合同》过程中产生的争议，西安仲裁委员会有权管辖。至于某酒店公司及某医院与其他主体之间签订的合同，不属于本案审查范围。
依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条规定，裁定如下：确认某酒店公司与某医院的仲裁协议有效。
案例评析：
仲裁协议效力的扩张。当事人之间存在有效的仲裁协议，是整个仲裁程序的起点，也是仲裁机构取得案件主管权限的前提。仲裁协议，原则上仅对缔约方具有约束力，其效力例外性地扩张至非缔约方。仲裁协议效力扩张的依据，以相关司法解释和部分实体法规定为主。《仲裁法解释》第八条规定“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效”，第九条规定“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效”。实体法方面，目前没有争议的主要是委托合同情形下的扩张。《民法典》第九百二十五条规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人”。本案例中，法院指出“某医院同时也知道**公司系受他人委托签订《租赁合同》的，某酒店公司作为委托方，和某医院应当共同受到《租赁合同》的约束，故某酒店公司和某医院在履行上述《租赁合同》过程中产生的争议，西安仲裁委员会有权管辖”。
实体法方面，目前存在争议的主要是股东代表诉讼情形下，股东是否受公司与他人签订的仲裁协议的约束。《深圳市中级人民法院关于审理股东代表诉讼案件的裁判指引》第三条规定，“公司与他人有书面仲裁协议，股东就仲裁协议约定的仲裁事项对他人提起股东代表诉讼的，人民法院应不予受理”。《重庆市第五中级人民法院股东诉讼指引》“二、股东诉讼案件的管辖”规定，“（三）仲裁管辖 争议当事人之间存在有效书面仲裁协议，股东就仲裁协议约定的仲裁事项提起股东诉讼的，人民法院不予受理”。在（2023）粤01民辖终1851号民事裁定书中，广东省广州市中级人民法院认为“虽然***不是上述《协议书》的当事人，但鉴于股东代表诉讼实际上是股东代位公司提起诉讼和主张权利，其诉权源于公司的诉权，而不是基于股东本人对相关他人所享有的权利，且其代位起诉获得的诉讼利益是直接归于公司的，故在造梦屋公司与龙某公司订立的《协议书》已明确约定将争议提交肇庆仲裁委员会仲裁的情形下，***应受上述《协议书》约定的仲裁管辖条款的约束”。不同意见则如在（2019）陕01民特6号民事裁定书中，陕西省西安市中级人民法院认为“本案系股东代表诉讼，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款‘他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。’明确规定，股东代表诉讼，应由人民法院管辖。***以股东代表诉讼的名义申请仲裁没有法律依据”。