案例概要：

2024年5月10日，新加坡高等法院就[2024] SGHC 125案作出判决，法院认为（1）无论从问题清单、诉讼、证据还是听证前后材料看，棕榈林海滩酒店反诉第一项请求不是向仲裁庭提交的确定的有待解决的问题，法官驳回了其以仲裁庭未解决其提交仲裁的问题为由的撤销申请；（2）棕榈林海滩酒店对其提出的事实有证明义务，仲裁规则没有任何规定仲裁庭对此有必要邀请双方提供专家证据，仲裁庭没有违反自然正义；（3）法官阅读了裁决认为仲裁庭考虑了棕榈林海滩酒店对希尔顿附属费用索赔的抗辩，法官驳回棕榈林海滩酒店以仲裁庭忽略其对索赔费用的抗辩为由撤销申请；（4）棕榈林海滩酒店在仲裁中没有提出其没有权力命令总经理暂停酒店运营的抗辩，法官驳回其以仲裁庭没有考虑其论点为由的撤销申请；（5）仲裁庭对于预算人员任命的决定没有偏离第一部分裁决的推理链，也没有超出其管辖范围作出决定，法官驳回了棕榈林海滩酒店撤销申请。综上，法官驳回了棕榈林海滩酒店基于多项理由的撤销第二部分和第三部分裁决的申请。

案件背景：

索赔人Palm Grove Beach Hotels Pvt. Ltd.（以下简称“棕榈林海滩酒店”）通过HC/OA 1203/2023（以下简称“OA 1203”）对被告Hilton Worldwide Manage Limited（以下简称“Hilton Worldwide”）和Hilton Hotels Management India Private Limited（以下简称“Hilton India”）提出撤销在新加坡的仲裁庭作出的两个部分裁决。索赔人和被告之间的仲裁程序涉及由被告管理运营印度豪华酒店Conrad Pune而产生的各种争议。

棕榈林海滩酒店是一家在印度注册成立的公司，在全国各地拥有许多豪华酒店。2011年，棕榈林海滩酒店开始在印度浦那的一块土地上建造酒店，被告被聘为管理和运营这个正在建设的酒店，酒店于2016年3月10日以Conrad Pune为名开业。

被告Hilton Worldwide（在英国注册）和Hilton India（在印度注册）属于希尔顿公司集团，该公司集团业务包括管理和运营酒店，两被告共同称为希尔顿。

棕榈林海滩酒店与希尔顿签订了一系列合同，其中第一份是2013年12月5日的《印度发展服务协议》（以下简称“IDSA”），在该协议中，棕榈林海滩酒店承诺在建造酒店时遵守Conrad的品牌标准（包括酒店的装修、装备和家具）， 希尔顿将为酒店的施工、家具、装修和装饰提供设计服务，以确保符合Conrad品牌标准。

同时，双方还签订了一系列的协议，统称为“酒店协议”：2013年12月5日的管理协议；2013年12月5日的周转金补充协议；2013年12月5日业主房间之夜增编；2013年12月5日Owner’s Room Nights Addendum；2013年12月5日的民事和刑事诉讼补充协议；和2020年10月22日与管理协议有关的修订协议；2013年12月5日的印度商业系统服务协议；2013年12月5日的国际营销服务协议；2013年12月5日的许可协议；以及2015年12月17日棕榈林海滩酒店和希尔顿之间的希尔顿信息技术系统协议。

酒店管理协议第3.1条阐明了希尔顿作为酒店经理必须遵守的职责，第7.2.1条阐明了棕榈林海滩酒店提供资金的义务，第7.6条约定了绩效考核标准，希尔顿每年至少要达到85%的预算营业总额。如果连续两个财政年度未能达到，那么棕榈林海滩酒店有权终止管理协议，除非希尔顿向棕榈林海滩酒店支付短缺的资金，履约期从2020年开始。

迄今为止，双方因酒店管理事宜发生了八次争议，分别为SIAC ARB122/22/RHM（“ARB 122”）；SIAC ARB234/21/JZH（“ARB 234”）；SIAC ARB235/21/JZH（“ARB 235”）；SIAC ARB236/21/JZH（“ARB 236”）；SIAC ARB237/21/JZH（“ARB 237”）；SIAC ARB240/21/JZH（“ARB 240”）；SIAC ARB044/23/BRP（“ARB 044”）；以及SIAC ARB343/23/BRP（“ARB 343”）。这八次争议都是在新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）根据《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》（2016年8月1日第6版）（“2016年SIAC规则”）进行管理，都由同一个仲裁庭主持，该仲裁庭由Juliet Blanch女士（作为主审仲裁员）、Stuart Isaacs KC先生和Roderick Cordara KC先生组成。

1. ARB 122和第一部分裁决

ARB 122于2022年5月10日由棕榈林海滩酒店启动，涉及双方关于选择和任命预算专家以解决双方对2022日历年酒店预算争议，ARB 122的仲裁称为“第一次仲裁”。2022年9月26日，仲裁庭作出第一部分裁决，仲裁庭决定，应任命Crowe Horwath HTL（“Horwath”）为预算专家。第一部分裁决不是OA 1203的主要内容，但它是后面几次仲裁的背景。

2. ARB 234和第二部分裁决

2021年8月2日，希尔顿启动了ARB 234、ARB 235、ARB 236、ARB 237和ARB 240，这五项仲裁程序合并了， 称为“第二次仲裁”。

这一部分仲裁涉及双方对违反酒店协议的交叉索赔，希尔顿声称棕榈林海滩酒店违反了酒店协议：（a）未支付应支付给希尔顿公司的附属费用（“附属费用索赔”）；（b）未能向酒店注入营运资金（“营运资金索赔”）；（c）从2021年6月1日至2021年6月18日错误地暂停酒店运营（“暂停索赔”）；以及（d）干扰酒店的运营和管理（“干扰索赔”）。棕榈林海滩酒店反诉和对希尔顿索赔的辩护是此次撤销裁决申请审查的重点，法官在审查过程中详细论述。

2023年7月3日，仲裁庭作出了第二部分仲裁裁决：（a）允许希尔顿的附属费用索赔、周转金索赔和暂停索赔；（b）驳回希尔顿的干涉索赔；以及（c）驳回了棕榈林海滩酒店的反诉。

3. ARB 044、ARB 343和第三部分裁决

2023年2月11日，棕榈林海滩酒店提交了仲裁，寻求任命Horwarth为预算专家以确定2023日历年酒店的预算。2023年4月11日，希尔顿就ARB 343提交了仲裁请求撤销Horwarth关于酒店2022年预算的意见，理由是它“有明显的错误”。ARB 044和ARB 343最终于2023年3月24日合并，合并仲裁称之为“第三次仲裁”。

2023年10月26日，仲裁庭作出第三部分仲裁裁决：（a）驳回希尔顿在ARB 343中的索赔；以及（b）关于ARB 044，任命Prognosis Global Consulting（“Prognosis”）为预算专家，以确定酒店2023年的预算。

此次，棕榈林海滩酒店向法院提起诉讼要求法院撤销第二部分裁决和第三部分裁决的部分内容。

法院认定：

1. 关于棕榈林海滩酒店的反诉

在棕榈林海滩酒店的案件中，棕榈林海滩酒店提出反诉：（1）希尔顿“未能根据管理协议第 3.1.2和3.1.3条的规定准备2020年、2021年的经营预算，供棕榈林海滩酒店批准。（2）希尔顿“未能管理和运营酒店”或“酒店运营表现不佳”。棕榈林海滩酒店在本次诉讼中认为，仲裁庭忽视了棕榈林海滩酒店提出的反诉，仲裁庭违反自然正义也未能解决提交仲裁庭裁决的问题。该申请的依据为1994年《国际仲裁法》（2020年修订版）（“IAA”）第24（b）条。

（1）关于反诉请求第一项问题

对于问题是否提交仲裁庭解决，法官认为可以从（a）各方的诉状；（b）商定的问题清单；（c）开场陈词；（d）仲裁中举证的证据；以及（e）结束陈词判断，同时，对于相关文件（特别是诉状）中没有明确和明确地陈述的问题也并非未提交仲裁庭解决。相关文件必须作为一个整体阅读，并在适当的背景下阅读，以便法院能够理解这个问题是否确实被真正提出来供仲裁庭决定。考虑到上述原则，法官认为棕榈林海滩酒店所提出的第一项反诉请求不是充分向仲裁庭提交的确定的有待解决的问题。

从棕榈林海滩酒店对仲裁通知的回应可以看出，棕榈林海滩酒店有明确指控希尔顿未能运用“谨慎的国际酒店运营商的技能、努力、关怀和专业知识”来优化酒店运营，导致酒店排名不佳。而没有关于希尔顿在编制酒店预算方面没有达到标准的指控。其次，棕榈林海滩酒店只是声称希尔顿未能依据管理协议第7.4.1C条提供已批准的2021年预算，这与希尔顿未能编制预算供棕榈林海滩酒店批准的指控完全不同。没有提及第3.1.2和3.1.3条或谨慎的酒店运营商标准。因此，从棕榈林海滩酒店对仲裁通知的回应看，法官认为没有任何对希尔顿编制预算的方式的异议，更不用说认为希尔顿违反了第3.1.2和3.1.3条。

在第二次仲裁中，双方无法商定一致的问题清单，因此提交了两份问题清单，从棕榈林海滩酒店提交的看，棕榈林海滩酒店反诉请求第一项的问题似乎没有在问题清单中列出。

再看棕榈林海滩酒店的诉状，其中第35段提及“索赔人对于2021年提交了5.5亿卢比的微薄预算没有任何解释”，法官认为该段似乎是棕榈林海滩酒店控诉希尔顿不作为，这与希尔顿在编制这些预算时违反了管理协议的主张截然不同。

再看听证前提交材料和听证后简报，棕榈林海滩酒店认为反诉第一项申请在听证前提交的材料中明确提出了，第56段：“（2）根据第7.4条，管理协议还要求索赔人为酒店运营编制预算，该预算除其他外，预测了酒店在特定财政年度将实现的营业利润总额。根据第7.4条编制预算是一项独立义务，必须根据第3.1.2条和第3.1.3条承担。如果适当履行这一义务，是根据管理协议评估索赔人绩效的关键。”法官认为，这段针对的是希尔顿涉嫌违反管理协议第7.4条的行为，只是在这方面提到了希尔顿拟议预算的编制。虽然从整体上阅读第56段，可以推断棕榈林海滩酒店声称希尔顿违反了管理协议没有遵守“根据第3.1.2条和第3.1.3条编制预算的独立义务”，但棕榈林海滩酒店的听证前呈件第102-107段（第56（2）段交叉引用）中没有任何内容提及反诉第一项申请。其次，从棕榈林海滩酒店听证会后的简报看，法官认为棕榈林海滩酒店案件的总体印象并不是希尔顿在编制预算时没有达到谨慎的酒店运营商标准。相反，它表达了棕榈林海滩酒店的观点：（a）希尔顿的表现不佳可以根据审慎的酒店运营商标准来衡量（而希尔顿的立场是，绩效测试是评估其绩效的唯一机制）；以及（b）希尔顿试图通过提出不合理或低预算来掩盖其未能达到该标准。

最后，法官审查了第二次仲裁中所提交的证据，法官认为棕榈林海滩酒店的执行董事长Advani先生证人证词这一证据只能体现出棕榈林海滩酒店的观点并不是认为希尔顿编制预算本身是失败，只是希尔顿酒店表现不佳的一个方面，棕榈林海滩酒店的观点是希尔顿试图掩盖其表现不佳。

因此，法官认为棕榈林海滩酒店对仲裁通知的回应、棕榈林海滩酒店提交问题清单、诉状、听证前提交材料和听证后简报以及第二次仲裁中的证据看，棕榈林海滩酒店的反诉请求第一项的问题根本不是第二次仲裁中清晰和明确提出的问题，法官驳回棕榈林海滩酒店以这些理由撤销第二部分裁决的申请。

（2）关于反诉请求第二项问题

关于反诉请求第二项问题即希尔顿在管理酒店过程中表现不佳，棕榈林海滩酒店提出了三个“主要、独立的理由”来支持其观点：（a）根据公认的行业报告中提供的关键绩效指标，酒店表现不佳；（b）希尔顿在四个特定领域表现不佳，即：（i）使用过时的收入管理系统；（ii）建立一个有生产力的国家销售办事处；（iii）创造品牌知名度；以及（iv）酒店定价过低。

仲裁庭驳回了上述理由：（a）行业报告无助于确定希尔顿是否违反了管理协议第 3.1.2和3.1.3条；（b）希尔顿未能采纳棕榈林海滩酒店关于四个领域的建议不足以证明希尔顿违反了其运营和管理义务；（c）和解协议与希尔顿是否违反了第3.1.2和3.1.3条无关；（d）没有关于谨慎的国际酒店运营商将采取哪些步骤平衡短期、中期和长期目标的专家证据，并解释希尔顿的行为如何未能达到这一标准......如果没有此类证据，仲裁庭无法评估希尔顿是否违反了义务。

棕榈林海滩酒店认为，仲裁庭不能以证据为由驳回反诉，因为：（a）这违背了双方关于如何确定表现不佳问题共同商定的立场；和（b）要是仲裁庭认为这些证据是相关或必要的，仲裁庭应邀请各方提供必要的专家证据。

法官认为，希尔顿与棕榈林海滩酒店并没有共同商定一个立场以确定表现不佳的问题，希尔顿在答辩中引用了行业报告或四个领域并不代表其认可用行业报告或四个领域来判断是否表现不佳，而仅仅是对行业报告或四个领域的相关性的质疑。其次，法官认为仲裁庭没有必要邀请各方提供专家证据，因为对于以何标准判断表现不佳，棕榈林海滩酒店负有证明的义务，应当由棕榈林海滩酒店提出证据证明，2016年《新加坡国际仲裁中心规则》或《国际律师协会证据规则》中没有任何规定仲裁庭这样做的义务，因此仲裁庭没有违反自然正义。