案例概要:
2022年1月25日,新加坡高等法院(下称“法院”)对CLX v CLY and another and another matter [2022] SGHC 17一案作出判决,案涉合同被裁决解除后,原告发现待取回标的物已损坏,以被告隐瞒实情、欺诈获得裁决为由,申请裁决的补正未获仲裁员支持,遂向法院起诉撤销仲裁裁决。法院以原告未达裁决因欺诈作出的证明标准等理由,驳回原告的诉讼请求。
案件背景:
原被告均为在新加坡设立的公司。原告的主营业务是设计、制造和维修起重设备。被告一主营业务为集装箱和杂货75的陆路运输,同时拥有一个多层仓库和集装箱装卸站(下称案涉工程)。被告二主营业务是建筑总结构设计和建设施工。被告一与被告二订立合同,指定被告二为案涉工程的总承包。2012年12月10日,被告一又与原告订立合同,指定原告为分包商,负责案涉工程高架起重机的设计、供应、安装、测试和试运行;后原告根据该合同约定,又与被告二订立分包合同(以下合称案涉合同)。
双方因原告供应的高架起重机是否存在缺陷产生争议。2015年12月22日,被告二将自己在分包合同项下的权利义务转让给了被告一。同一天,被告一向原告发出解除通知,列举了原告若干违约事由,要求立即解除案涉合同。
2016年12月5日,被告一在新加坡国际仲裁中心(SIAC)对原告启动仲裁程序。应原告要求追加被告二,SIAC指定独任仲裁员审理本案。仲裁员作出了有利于两被告的裁决,认定原告违反了《货物买卖法》,构成根本违约,被告有权解除合同,裁决原告返还高架起重机价款,并支付被告一为此支出的相关成本及费用,总计2,117,515.99美元,同时裁决原告在收到裁决后4周内将高架起重机从被告场地内移除并自行承担相关费用。
裁决作出后,原告才初次前往被告一处实地检查案涉起重机,此时距离仲裁的提起已过去了4年。检查中,原告发现,起重机不是单纯报废,而是受到了损毁,几个关键配件丢失和/或被被告一拆用。这一情况是原告指控被告以欺诈获取裁决的核心论点。
原告随后依据SIAC仲裁规则第33条提出更正、解释和补充裁决申请,要求仲裁员更正重复计算错误,因为案涉起重机存在前述损坏,同时要求延长拆除令(Removal Order)的履行时间。原告主张,直到初次实地检查前,其都未能发现前述问题,因此在仲裁程序中,原告未能围绕案涉起重机的损坏及由此引起的贬值进行举证和答辩,导致裁决的疏漏,要求对此作出补充裁决。
2021年2月8日,仲裁员对此作出决定,对原裁决重复计算错误作出补正,并延长限期拆除案涉起重机至六个月,但驳回了原告其他请求。理由是签发案涉裁决后,仲裁员即任期届满(functus officio),除非满足SIAC仲裁规则第33条规定的几个特定情形。SIAC仲裁规则第33.3条(补充裁决)仅适用于在仲裁程序中提出但裁决未处理的主张请求,而本案中原告并未在裁决签发前提出案涉起重机损毁的相关主张,故仲裁员不能依据第33.3条对案涉裁决作出补正。仲裁员同样反驳了被告一的主张,认为没有证据表明原告“本应意识到案涉起重机的报废会导致他们的损毁”,双方在仲裁中交换信息不能表明这一点。被告一的仲裁请求,即返还购买高架起重机的货款,意味着一旦得到支持,其需要退还案涉起重机给原告。这一主张没有警示原告并非所有起重机的配件都会原样退回。有鉴于此,仲裁员不认为有必要对被告主张的一事不再理原则(res judicata)及程序滥用原则(abuse of process)。
收到该决定后,原告向法院起诉,要求撤销案涉裁决,主要理由是裁决收到欺诈的干扰作出,因为被告一对仲裁员隐瞒本案争议标的物高架起重机的实际情况,和/或提供虚假证据。
被告答辩称,原告的主张没有依据。
首先,原告未能提供令人信服的证据(cogent evidence)证明被告一故意隐瞒待报废高架起重机的状况,来支持“欺诈”一说。
其次,原告未能就案涉起重机状况对已作出的裁决可能造成的影响进行界定。原告从未提出合同不可解除的抗辩,其应当预见到报废可能带来的损毁和贬值问题。再者,即使存在故意不披露(deliberate non-disclosure),出于被告的立场,案涉起重机现状不具有法律上的重要性(legally material),被告一没有义务特意披露,因此也不存在欺骗仲裁员的故意。
最后,原告提供的所谓“新”证据在仲裁结束前就可获取,但原告未尽审慎义务(due diligence)获取该证据,原告在仲裁程序中就获取该证据可寻求的救济手段包括证据开示、实地检查或对交叉盘问被告一的证人,但其都未使用。
法院认为:
法院重点围绕两个问题展开认定:
第一,禁止矛盾立场原则(doctrine of approbation and reprobation)在本案中是否可以阻却原告撤裁;
第二,案涉裁决是否由欺诈引起或受欺诈影响。
Doctrine of approbation and reprobation在本案中是否能够阻却原告撤裁
一、禁止矛盾立场原则是否可以阻却原告撤裁
法院认为不能,理由如下:
根据BWG v BWF [2020] 1 SLR 1296一案对doctrine of approbation and reprobation的总结阐释,该原则禁止当事人行使自相矛盾的权利,例如,一个人不能否定一项判决的效力但同时接受该判决给其带来的好处。当事人选择了两种相互排斥的行动方式之一,并因此获益,则其不能再采取另一行动方式(否则自相矛盾)。(a person, having a choice between two inconsistent courses of conduct and having chosen one, is treated as having made an election from which he or she cannot resile once he or she has taken some benefit from the chosen course)
该原则可以延伸至对不同的相对方在不同的程序中采取相互矛盾的立场(the doctrine of approbation and reprobation extends to inconsistent positions taken against different parties in different proceedings)。
被告辩称该原则可以阻却原告撤裁,因为原告获得了取回案涉起重机的权利,应视为从案涉裁决中获益。且从原告与第三方订立的销售合同来看,其视案涉起重机为财产,因此现在主张撤销该裁决是自相矛盾的。
法院认为,将案件事实作为一个整体考察,原告行为是在与第三方订约这件事上表示认同(approbated by entering into the Third Party Contract)而以寻求撤销裁决表示反对(reprobated in seeking to set aside the Corrected Final Award)。从案件事实整体上看,在案涉裁决下,原告没有清晰或不含糊的意图(clear or unequivocal)要从案涉起重机中获益。相反,裁决作出后,原告采取的一系列行动,均表明对撤裁的选择。原告选择与第三方订约,处理可能因为撤裁失败而回收的报废起重机,该行为本身并不能构成清晰或不含糊的意图。
法院结合前述BWG案和R Durtnell & Sons Limited v Kaduna Limited [2003] EWHC 517 (TCC)对原告是否从案涉裁决中实质性获益(an actual benefit)进一步作出阐释:触发doctrine of approbation and reprobation的“获益”是由支持某一方的判决或裁决直接构成的,而不需要依靠该判决的履行(而间接)获得。Durtnell案中,首先并不涉及取得标的物的占有,与本案情境不符;其次,被告援引Durtnell案的相关阐述并不能解读为“因裁决”而获得动产。本案中,仲裁裁决没有对案涉起重机的所有权归属于原告作出清晰的认定,它既非仲裁员处理的争议焦点,也非原告提出的主张。且原告作为败诉方,仅因合同解除的默示后果作用,将起重机的取回视为该原则下的“实质获益”,法院认为有失公平合理,因此认定doctrine of approbation and reprobation不适用于本案。
二、案涉裁决是否由欺诈引起或受欺诈影响
法院援引BNX v BOE [2018] 2 SLR 215和Bloomberry Resorts and Hotels Inc and another v Global Gaming Philippines LLC and another [2021] 3 SLR 725案件,阐明裁决由欺诈引起或受欺诈影响的关键证明要件,包括不诚实(dishonesty)、提供伪证或故意隐瞒证据(perjury and concealment of evidence),以及证明标准,须提供强有力且令人信服的证据(strong and cogent evidence)。
原告认为案涉起重机自争议起始至结案始终处于被告一控制下,其理应知道起重机状况,被告一隐瞒起重机配件丢失或被拆用,是不诚实的。被告一还向仲裁员和原告作出虚假陈述,称案涉起重机只是被报废(dismantled),但为等待仲裁结果、没有被破坏(dismembered/destroyed)。为此,原告提供了其实地检查时拍摄的照片。
法院认定,原告没有达到“案涉裁决受欺诈作出”的证明标准,没有就被告一在事实上或意图拆用配件或损毁起重机提供令人信服的证据。得出这一结论,法院对原告依据SIAC仲裁规则第33条提起的更正裁决申请中,被告一的陈述及仲裁员的认定进行了分析:
首先,在仲裁员作出的决定(Rule 33 Decision)中,其没有就案涉起重机是否存在事实上的损毁情况或是否被被告一拆用作出任何事实认定。法院不认为通过该决定可以推定:(a)原告所指称的案涉起重机实际情况,或(b)被告一或仲裁员对所指称的案涉起重机实际情况的了解。
其次,仲裁员已经表明,由于原告并未在裁决作出前提出任何关于起重机损坏和/或被拆用的主张,鉴于仲裁员在裁决作出后即任期届满,其无权就被告一是否存在将起重机的损毁和拆用的事实及相关责任承担作出判定。同样的,法院认为,仲裁员并未就案涉起重机是否确实被损毁或拆用作出认定。
最后,尽管法院认同仲裁员观点,在主张合同解除的前提下,被告一无权损毁或拆用案涉起重机,但被告一是否确实这么做过,以及被告仲裁请求的校准,本应由原告向仲裁员提出。因此,法院在撤裁程序中对相关事实的查明并不合适。
总之,法院认为,原告未到达Bloomberry案确立的证明标准,没能证明被告一向仲裁员故意隐瞒重要信息或提供伪证误导仲裁员,未能提供强有力且令人信服的证据证明欺诈存在,据此,足以驳回原告的诉讼请求。
案例评析:
本案原告作为被申请人,在被以违约提起仲裁、要求解除合同的情况下,未能第一时间组织现场勘察、对案涉标的物状况进行取证,也未在仲裁程序中提出相关抗辩、充分利用证据开示、交叉盘问等手段,及时提出相关主张,在裁决作出后,为履行裁决拆除标的物时,才发现案涉起重机已被损毁/拆用,陷入极端被动的情况,无法在仲裁的机制下获得救济,本案仲裁员释明了SIAC第33.3条(补正裁决)仅适用于在仲裁程序中提出过但裁决未处理的主张请求。这提醒了买卖合同中的当事方,在争议开端时,及时对争议标的物状况进行检查和监测的重要性,并且不要在仲裁中遗漏必要的抗辩事由。
针对被告在诉讼中提出的主张,法院对doctrine of approbation and reprobation的适用进行了阐释,在涉及裁决或判决的语境下,一般用以阻却胜诉方(successful party)从一项裁决或判决中获益(benefit)后,又推翻该项裁决或判决的矛盾行为。且获益应解释为裁决/判决结果直接对其有益,而非因履行裁决/判决间接获得的利益。本案原告是败诉方,尽管为取回案涉起重机后的转卖已经与第三方订立了合同,看似获益,但这种利益并非由裁决结果直接带来。
最后,对于因欺诈作出裁决的成立,先例梳理了较高的证明标准,需要提供强有力且令人信服的证据,原告仅在裁决做出后收集了起重机存放现场的照片证据,并不能证明损毁/拆用状况是被告所谓,亦无法排除该状况不是自始存在,并且法院从被告在仲裁审理中的整体表现来看,并没有刻意隐瞒或提供伪证欺骗仲裁员的行为,因此原告证明失败,导致最终败诉。