案例概要：

2022年7月1日，英格兰和威尔士高等法院就NDK Ltd v HUO Holding Ltd & Anor [2022] EWHC 1682 (Comm)案作出判决。法院认为，结合公司章程和股东协议签订的背景，二者在本质上均是合同性质的，不存在股东协议让位于公司章程的情形，二者更多的是补充而非附属法律关系。根据Fiona Trust案确立的“商业倾向于一站式解决争议”的原则，股东协议中的LCIA仲裁条款适用于塞浦路斯诉讼程序中涉及公司章程的相关争议。

案件背景：

俄罗斯Mine LLC公司持有一个俄罗斯煤矿的开采区，该公司由塞浦路斯注册的SPV公司所有。SPV公司股东为NDK公司、K Co公司、KXF公司，分别持有75%、15%、10%的股权。SPV根据塞浦路斯公司法含有公司章程，该章程适用塞浦路斯法律，但不包含有管辖权条款。章程规定了股东转让其股权以及在特定情形下阻止股权转让的条款。除了公司章程外，三个股东还签署有股东协议，该协议适用英国法，并含有在伦敦国际仲裁院（LCIA）进行仲裁的条款。

SPV股东之间最终出现若干争议，包括2015年就公司章程的修订提交LCIA的仲裁（下称“2015年仲裁”），该仲裁中NDK主张股东协议已经终止。2018年，各股东就其持有的SPV股权进行了转让，包括K Co将其持有的股权转让给HUO公司。NDK则在2015年仲裁中反对这些转让，认为其违反了股东协议。2019年9月，2015年仲裁中的仲裁庭作出裁决，驳回了NDK有关股东协议已经终止的主张，并支持了HUO和KXF的部分主张。2020年1月，NDK在塞浦路斯法院就K Co、KXF、HUO以及关联个人提起诉讼，主张股权转让中存在不实陈述和欺诈行为，违反了NKD公司在章程下的阻止股权转让的权利。NDK请求法院认定转让无效，撤销股权转让，将相关利益转移给NDK，将NDK替换HUO作为SPV的登记股东，以及支付NDK损害赔偿。

HUO和KXF主张NDK在塞浦路斯法院提出的诉讼违反了股东协议中的仲裁条款。2020年3月，HUO和KXF再次提起LCIA仲裁（下称“2020年仲裁”），请求仲裁庭发布禁诉令，要求NDK中止塞浦路斯的法院程序。NDK则对仲裁庭的管辖权提出异议，认为LCIA仲裁条款不适用于其在塞浦路斯法院提出的主张。2020年4月和7月，HUO和KXF则再次提出两项LCIA仲裁，该二项仲裁由仲裁庭合并审理（下称“合并仲裁”），请求认定股东协议维持有效并且具有拘束力。

2021年5月，仲裁庭就2020年仲裁作出部分最终裁决（Partial Final Award），发布了禁诉令要求NDK中止在塞浦路塞法院的诉讼。2021年11月，仲裁庭就费用和损害作出裁决（Costs and Damages Award）。2022年3月，仲裁庭就合并仲裁作出裁决，裁定股东协议维持有效并且具有拘束力。

NDK根据《英国仲裁法》第67条（“实体管辖权/substantive jurisdiction”）、68条（“严重不规范/serious irregularity”）就2020年仲裁中的裁决和合并仲裁中的裁决提出异议，其主张塞浦路斯法院程序中的事项不涉及LCIA仲裁条款，理由包括两个方面：第一，基于或者涉及公司章程的主张并不属于股东协议下仲裁条款的适用范围（下称“适用问题/construction question”）；第二，根据英国法，塞浦路斯法院程序中的事项不具有可仲裁庭（下称“可仲裁性问题/arbitrability question”）。

法院认定：

（一）关于适用问题

NDK主张其在塞浦路斯诉讼程序中的主张依据的是公司章程和股东决议，其不涉及股东协议下的法律关系。相反的，其源自塞浦路斯公司法下的公司成员之间的章程合同与关系。股东协议和公司章程下各方的义务分别具有根本不同的法律性质，其分别源自私法合同和公司法，前者让位于后者。

HUO和KXF则强调LCIA仲裁条款的宽泛性，其规定了各方之间源自或者涉及股东协议的争议、异议或主张均提交LCIA仲裁（‘disputes, differences, controversies or claims between or among the Parties arising out of, relating to or in connection with this Agreement’）。此外，在确定塞浦路斯法院程序中的主张是否源自股东协议下相同的关系，有必要考察争议的实质而非塞浦路塞法院程序中诉讼请求的特定形式。

法院指出，SPV在2011年11月注册成立，在注册之初其股东为其它两个塞浦路斯公司。2012年3月，NDK，K Co和KXF变更为SPV股东。同日，各方签署股东协议。法院考察了公司章程和股东协议的主要内容后指出，股东协议中含有明确股东之间各种权利义务的详细条款，规范股东之间关系的主要是股东协议而非公司章程，并且该章程是在数月之前由其他股东成立SPV时起草的。

法院指出，通过公司章程形式缔结的法定合同与股东之间通过股东协议形式缔结的合同之间无疑是存在区别的。但法院并不认为股东在公司章程下的权利不同于或者高于股东在股东协议下的权利，二者在本质上均是合同性质的，其更多的是互相补充而非是附属法律关系。对于塞浦路斯法院程序中的诉讼主张是否属于股东协议中仲裁条款的适用范围，法院认为其将适用Fiona Trust案中确立的原则进行认定，而非着眼于公司章程和股东协议下的任何特殊或不同的义务。

法院认为，公司章程和股东协议涉及的均是股东在合资公司中的关系，其相互独立并且共同运作。在商业上而言，股东协议是最重要的文件。公司章程并不包含管辖权条款，而理智的商人应当是意图将在LCIA进行仲裁的条款适用于当事人之间的任何源自或者涉及股东协议的争议。鉴于公司章程在股东协议之前签署，不能要求在公司章程中写入仲裁条款或者在仲裁协议中明确指明公司章程。法院认为，塞浦路斯诉讼程序下当事方之间的争议涉及或者关系到股东协议，其属于股东协议下仲裁条款的适用范围。NDK有关只有通过法院诉讼程序才能实现股东注册变更的主张也并不导致塞浦路斯程序下的标的事项不适用LCIA仲裁条款，其仅仅是当事人挑选法庭的一个实际影响。

（二）关于可仲裁性问题

NDK有关塞浦路斯诉讼程序中的主张不具有可仲裁性的理由主要包括三项：第一，SPV的股东是谁涉及的是地位问题而非合同问题（a matter of status and not contract），前者不具有可仲裁性；第二，塞浦路斯程序中NDK主张的股权目前登记在HUO名下，其涉及倚赖公共注册信息的第三方的利益；第三，对股东注册登记进行变更的命令只有法院可以作出。

法院指出，塞浦路斯诉讼程序中涉及的问题的可仲裁性应当根据英国法进行认定，因为仲裁条款适用的法律和仲裁地的法律均是英国法。英国仲裁法并未明确的区分可仲裁事项和不可仲裁事项，但本案当事人均达成的共识是，特定领域的主张根据相关法律可能不具有可仲裁性。法院在考察了英国法院的实践后指出，英国法院并不会轻易地认定一项商事主体之间的争议因涉及公共政策而不具有可仲裁性。

法院认为，仲裁庭无权变更公司注册股东的事宜并不导致相关争议不具有可仲裁性，尽管其可能需要胜诉方向法院起诉请求执行仲裁庭的裁决。法院也不认为公众可以获取公司注册股东的信息这一事实足以导致NDK还是HUO有权持有股权这一争议不具有可仲裁性。此外，在需要通过法院命令执行仲裁裁决之时，将由法院来评估是否在第三方利益受到影响的情况下作出该命令，况且该第三方获取或倚赖公共注册信息的公共利益是相对较弱的。因此，塞浦路斯诉讼程序中涉及的问题具有可仲裁性。

总结与评析：

法院最终驳回了NDK的异议。根据本案中公司章程和股东协议签订的背景，法院认为二者在本质上均是合同性质的，不存在公司章程优先于股东协议的情形，其更多的是互相补充而非是附属法律关系。根据Fiona Trust案确立的“商业倾向于一站式解决争议”的原则，法院认为，公司章程并不包含管辖权条款，而理智的商人应当是意图将股东协议中的仲裁条款适用于当事人之间的任何相关争议。塞浦路斯诉讼程序中当事方之间的争议涉及或者关系到股东协议，其属于股东协议下仲裁条款的适用范围。

但并非公司章程下的争议均受股东协议仲裁条款的约束，具体还需要结合案件的背景进行分析。2018年10月15日的BTY v BUA [2018] SGHC 213一案中，新加坡高等法院即认为，股东协议与公司章程建立了独立的法律关系并在独立的法律层面运作，公司章程下的争议不受股东协议仲裁条款的约束。法院认为，这种解释不违反Fiona Trust案所确立的“商业倾向于一站式解决争议”的原则，因为该原则的适用须考虑基础协议的签订背景和所采用措辞的朴实含义。