案例概要：
2023年5月17日，明尼苏达州最高院对HENNEPIN HEALTHCARE SYSTEM, INC. v. AFSCME MINNESOTA COUNCIL 5, UNION一案作出判决，决定推翻上诉法院撤销仲裁裁决的判决，并将本案发回上诉法院重审。法院在判决中适用Ramsey County案中确定的“实质性检测”，判断了仲裁员对合同条文解释的正当性，并反复强调“仲裁员是事实和法律的最终决定者”，法院对仲裁裁决进行复审的权利是否有限。
案件背景：
双方因为使用临时工作人员（temporary staffing agency workers）的时间是否超过合同约定而发生纠纷。本案上诉人是美国州县和市政工人联合会明尼苏达州分会（American Federation of State, County, and Municipal Employees,以下简称AFSCME），本案被告人Hennepin Healthcare System, Inc（以下简称HH）是一家在亨内平郡经营医院及诊所等健康诊疗体系的公司，其中有1300名行政工作人员（clerical worker）和医疗工作者（healthcare worker），AFSCME代表这1300名正式员工与HH签订了劳资谈判协议(collective bargaining agreement，或称集体谈判协议)。
2015年，HH与其他人力中介公司（staffing agency）签订了为期3年的临时用工协议，这些临时工（temporary staffing agency workers）的工作内容与1300名正式职工基本一致，且并不是AFSCME的工会成员。2018年，HH决定继续与中介公司续约3年合同。AFSCME了解后，代表正式员工提出申诉（grievance），主张HH使用临时工超过双方在劳资谈判协议第3条约定的使用临时工的最长期限（6个月），构成了违约。
2020年，双方就这一争议提交了仲裁，仲裁员在解释了涉案合同条款后作出了有利于AFSCME的判决。HH对裁决不服，向区法院提起诉讼，请求撤销仲裁裁决，因为仲裁员越权裁决（exceed his power）。区法院审理后，否认了HH的主张并维持了裁决。HH遂提起上诉，上诉法院推翻（reverse）了区法院的判决，认为仲裁裁决没有抓住合同的实质（It determined that the award did not draw its essence from the agreement），因此应当撤销裁决。AFSCME又对这一判决不服而向本院提起上诉，本院认为上诉法院错误地用自己的判决代替了仲裁裁决，因此本院判决推翻上诉法院的判决并将本案发回上诉法院重申，由上诉法院对HH反驳仲裁裁决的其他主张进行审理。
法院认定：
一、仲裁员是否越权裁判
《明尼苏达州统一仲裁法》中规定的“撤销判决”的法定理由十分有限，但仲裁员超越权限进行仲裁确实是其中之一。但当当事人质疑仲裁员的权威（authority）时，法院要作有利于仲裁裁决有效性（validity）和终局性（finality）的推断。) Cournoyer v. Am. Television & Radio Co., 83 N.W.2d 409, 411 (Minn. 1957)案指出“只要没有仲裁协议明确限制仲裁院的权限，仲裁院就是事实和法律的最终法官”（“……general rule that an arbitrator, in the absence of any agreement limiting his authority, is the final judge of both law and fact”) City of Bloomington v. Loc. 2828, AFSCME, 290 N.W.2d 598, 602 (Minn. 1980)案认定，“仲裁员的权利包括对合同条款的解释”。
我们采用“实质性测试”（essence test）来审查当事人质疑仲裁裁决的理由，即仲裁员对合同条文的解释（interpretation）是否有误或不当。“实质性测试”是由美国最高法院在Ramsey County, 309 N.W.2d at 790 (citing United Steelworkers v. Enter. Wheel & Car Corp., 363 U.S. 593, 597 (1960)，以下简称Ramsey County)一案中确立的，这一测试规定“如果一个裁决源自于合同的本质，则裁决不可被撤销”（“an award cannot be vacated if it draws its ‘essence’ from the contract.”）。根据该规则，“仲裁裁决的实质来自集体谈判协议，只要裁决‘合理地来自集体谈判协议，根据其语言、上下文和双方意图的其他标志，包括过去的实践’”。因此，仲裁员在仲裁中可以从法官在法院审理时不会选择的角度，如双方之间的关系、交易习惯及行业惯例等方面，来解释合同条款。
在本案中，仲裁是基于与纠纷有关的合同第3条和第42条而做出的，仲裁员也主要针对这两条进行了解释。第3条明确了“临时雇员”（temporary employee）的定义，第42条则管辖了HH为了经营管理而订立服务分包协议（subcontract for services）的权利。仲裁员认为，“必须假定每一个合同条都有意义”（“It must be assumed that all provisions of the [collective bargaining agreement] have meaning.”），本案中，第3条的意义在于维护工会代表员工的代表权和员工权益不受临时工侵害，第42条则保证了雇主应对突发状况或情势变更时的管理权，仲裁员认为本案中临时雇员与正式员工做同样的工作会导致正式员工的权益有受到损害的隐患，也就正属于第3条的管辖范围，因此要受6个月的时间限制。
根据Ramsey County; Metro. Airports Comm'n, 443 N.W.2d; State Auditor, 504 N.W.2d三个判例，都基于仲裁员对合同的解释适用了“实质性检测”并且三个案件都维持了仲裁裁决。这三个判决支撑了本院对于本案裁决的观点，即本案裁决与“实质性测试”不冲突。这三个判例确定了一个很低的门槛，即当仲裁员的裁决是真的理性地基于合同文本的解释而作出的话，那么法院对裁决的审查权限是有限的，否则如果允许法院对裁决的实质享有最终发言权（final say），那么仲裁相较于诉讼的优势将严重受到损害。
总之，如果一项仲裁裁决是基于对劳资协议条款的翻译和当事双方共同潜在意图的解释而作出的，那么这一裁决就是从协议中得来的，也就通过了“实质性测试”。本案法官反复强调，仲裁员才是案件事实和法律的最终决定者，法院也无权仅凭认为自己对合同的解释优于仲裁员或对仅仅因为法官不认可仲裁员对事实的认定而推翻一个裁决。因此，在本案中，仲裁裁决是无误的，上诉法院想要重新审理案件事实（reexamine the merits of the case）是有误的。
二、仲裁员的权利是否被合同第7条排除
除了上述理由外，HH还主张根据劳资协议第7条“仲裁员无权增改（amend）、修改（modify）、废除（nullify）、忽略（ignore）、增加（add to）或删除（subtract from）本协议的条款”，本案仲裁员已经超越了第7条所限定的权力范围。上诉法院认可了HH的主张，认为仲裁员的裁决可能“从根本上修改了协议的条款”。在Ramsey County案中其实也包含了一个与第7条类似的条款，但法院却认为“只要裁决符合‘实质性检验’，涉案协议中宽泛的‘不得增加或修改条款’就不能妨碍该裁决的执行。”（In other words, so long as an arbitration award satisfies the essence test, a broad "no additions or modifications clause" in the underlying agreement will not bar enforcement of the award.）
三、纠纷是否在双方提交仲裁的范围之内
HH又主张，仲裁员忽视了双方当事人对staff agency和union employee在事实陈述（fact stipulation）中的区分，并且在完全与陈述相悖的基础上做出了裁决。HH主张，根据法院提及的State Auditor案，再审法院对仲裁裁决的审查应当包括当事双方的陈述意见（submission）中是否排除了仲裁裁决（a reviewing court's role includes “‘determin[ing] whether specific language in the . . . submission precludes’” the arbitration award）。法院则指出，判断双方陈述意见是否排除（preclude）了仲裁裁决，是根据双方的主张双方提交仲裁的纠纷的范围，而不是双方在事实认定中如何主张。而在本案中，双方提交的争议是一致的，就是HH是否违反劳资谈判协议，仲裁庭也对这个问题作出了清楚的回答。
综上，HH的三个主张均不能成立，且不能举证证明仲裁员超越权限，或没有认清合同的本质。另外，HH还主张仲裁裁决侵害了其固有的作出管理决策的权利，但上诉法院认为这一所谓侵权可以与HH主张仲裁员越权的后果一致，无需再做赘述而未予审理，因此本院在此也不做讨论。
综上所诉，本院推翻上诉法院的判决，并将本案发回重审。
总结与评析：
本案中，双方由于对合同条文的解释产生了分歧从而进一步引发了争议。原告主张仲裁员对合同条文的解释超越了其自身的审理权限，裁决应当被撤销。但法院根据Ramsey county案中确定的“实质性测试”（essence test）审视了仲裁员对协议条款的解读，认为并无不当。故而推翻了上诉法院撤销仲裁裁决的判决并发回重审。
本案主要与“仲裁裁决的司法审查/复审的范围”有关（scope of judicial review of arbitration award），法官强调“仲裁员是事实和法律的最后审判者”贯穿全文，强调法院复审仲裁裁决的权利是受到限制的。在论理过程中法官也一直在讨论何为“essence test”以及仲裁员是否通过了这一测试等，本质上“essence test”也是一种法院有限审查权的体现。因为这一测试维护了仲裁员根据自己的经验或理解从一些法院在审理过程中可能不会考量的角度来解释合同条文的权利，并且只要仲裁员的解释是能够通过测试的，那么法院就不能因为法院的解释可能与仲裁员的解释不同而轻易重新仲裁裁决，从而维护了仲裁裁决的稳定性和终局性。当然，美国司法实践中对这一测试的认可度也并不一致，虽然本案中法庭的主流观点认可了这一测试的适用，但是反对意见中也对其提出了批判，本案法官也承认，如果法院复审的权利没有如此被局限，那么本案的结果可能也会大大不同。