案例概要：

2022年1月11日，巴黎上诉法院就République du Bénin c. Société SGS案作出判决。法院认为，根据仲裁条款的独立性原则，外国法院作出的主合同无效的判决不影响ICC仲裁庭的管辖权。外国法院作出的撤销仲裁裁决的判决不影响仲裁裁决在法国的承认和执行，因为一项国际仲裁裁决不附属于任何国家法律秩序，其合法性是根据寻求承认和执行仲裁裁决的国家，即法国的法律规则来加以审查。

案件背景：

2014年，瑞士公司SGS与贝宁共和国签订一份为期三年的合同，旨在建立一个海关价值认证项目，合同约定适用贝宁法律，并含有由国际商会（ICC）仲裁院进行仲裁的条款。但贝宁仅支付合同下的费用至2015年，随着其中止履行合同并主张合同无效。2017年1月31日，SGS向ICC提请仲裁。2018年4月6日，仲裁地位于布基纳法索的瓦加杜古的仲裁庭作出部分裁决，裁定仲裁庭具有管辖权（下称“部分裁决”）。2019年3月31日，仲裁庭作出最终裁决，驳回了贝宁有关合同无效和退款的请求，并裁定贝宁向SGS支付合同下的费用及其利息（下称“最终裁决”）。

在仲裁过程中，贝宁政府在贝宁的科托努初审法院和上诉法院、布基纳法索的瓦加杜古上诉法院以及非洲商法协调组织（OHADA）的司法与仲裁共同法院（下称“OHADA共同法院”）提起了系列的诉讼。2017年2月13日，科托努初审法院宣告涉案合同无效。2020年3月12日，科托努上诉法院确认了初审法院的合同无效判决。2018年9月21日，瓦加杜古上诉法院驳回贝宁提出的撤销仲裁庭有关管辖权的部分裁决的请求，贝宁则向OHADA共同法院提起上诉，请求撤销瓦加杜古上诉法院的驳回决定。2020年3月12日，OHADA共同法院判决仲裁庭对贝宁与SGS之间的争议不具有管辖权。在此期间，贝宁向瓦加杜古上诉法院请求撤销最终裁决， 2019年12月20日，法院判决撤销仲裁庭的最终裁决。

巴黎大审法院于2019年5月24日下达了对最终裁决的执行令（exequatur）。2020年12月10日，贝宁针对执行令向巴黎上诉法院提起上诉。根据法国民事诉讼法典第1520条和1525条，以及适用的双边司法互助协定，其主要诉求包括：（1）宣布法院有管辖权以承认科托努初审法院有关合同无效的判决、瓦加杜古上诉法院撤销最终仲裁裁决的判决的效力；（2）判决科托努初审法院有关合同无效、瓦加杜古上诉法院有关撤销最终仲裁裁决的判决在法国领土上具有既判力（autorité de chose jugée）；（3）判决承认最终仲裁裁决违反了国际公共秩序；（4）最终仲裁裁决是由不具有管辖权的仲裁庭作出的；（5）撤销巴黎大审法院的执行令。

而根据民事诉讼法典第1520条和1525条，SGS的主要诉求包括：（1）拒绝承认科托努初审法院有关合同无效的判决、科托努上诉法院确认合同无效的判决、瓦加杜古上诉法院撤销最终仲裁裁决的判决的效力；（2）宣布法院无管辖权在本案中承认前述判决；（3）宣布瓦加杜古上诉法院作出的撤销最终仲裁裁决的判决在法国法律体系中没有效力；（4）确认巴黎大审法院院长签发的执行令的效力。

法院认定：

一、关于外国判决之承认的请求

SGS主张贝宁有关承认贝宁或布基纳法索判决的请求不应当由审查针对执行令上诉请求的法院进行受理，该法院不具有承认执行外国判决的管辖权。即使该请求可以被受理，承认的条件也未满足因为该请求有悖于双边司法互助协定。法国与贝宁的1975年司法互助协定不适用于贝宁法院作出的具有行政性质的判决。此外，鉴于合同中仲裁条款的存在，贝宁法院并不具有管辖权。并且SGS未能在诉讼程序中进行答辩以及主张仲裁条款的存在，这也剥夺了SGS进行答辩以及获得公正程序的权利，从而也违反公共秩序原则。

贝宁则主张其并未要求法院发布执行这些外国判决的执行令而是承认这些判决的效力，并且双边司法互助协定并未将经巴黎大审法院作出执行令作为承认贝宁判决之效力的前提。根据法国和贝宁司法互助协定第44条，贝宁法院作出的判决在法国领土上具有完全的既判力。对于布基纳法索法院作出的判决，根据法国和布基纳法索司法互助协定，其同样在无需申请执行令的情况下具有完全的效力。

法院则认为，一项国际裁决不附属于任何国家法律秩序，而是一项国际司法的决定，其合法性是根据寻求承认和执行裁决的国家所适用的规则加以审查。瓦加杜古上诉法院以及科托努法院的判决就其性质而言并不构成法国法院对该仲裁裁决进行审查的障碍。法院还强调，根据民事诉讼法第1525条，上诉法院仅可在第1520条规定的情况下拒绝承认和执行在外国作出的仲裁裁决。根据法院的观点，本案中不存在承认前述外国判决之效力的必要。

二、关于仲裁庭不具有管辖权的抗辩

贝宁主张，两个法院已经判决仲裁庭不具有管辖权。科托努初审法院已经判决其就行政争议具有管辖权，这已经科托努上诉法院确认。OHADA共同法院也在其判决中认定仲裁庭对贝宁与SGS之间的争议不具有管辖权，而OHADA共同法院判决是在国际上得到承认的。

SGS则主张，仲裁庭具有正当的管辖权，瓦加杜古上诉法院和OHADA共同法院对最终仲裁裁决的撤销不会对在法国承认和执行该裁决的申请产生效力。基于当事方的共同意愿，SGS和贝宁于2014年签订的合同中包含有仲裁条款，这使得自裁管辖权（principe de compétence-compétence）和仲裁条款独立性（principe de l’autonomie de la clause d’arbitrage）原则的适用具有正当性。贝宁法院未考虑前述原则，其错误地宣布自己具有管辖权。

法院认为，根据民事诉讼法第1520条，撤销之诉仅可在下列情况下提起：“1、仲裁庭对其是否拥有管辖权的认定有误……”。上诉法官通过寻求能够评估仲裁协议范围的所有法律或事实要素来审查仲裁庭关于其管辖权的裁决。根据国际仲裁法的一项实质性规则，仲裁条款在法律上独立于载有或提及该条款的主合同，其存在和效力是根据法国法律和国际公共秩序的强制性规则，根据当事人的共同意愿加以评估的，而不必提及国家的法律。因此，外国国家法院可能已经宣布它有权对载有仲裁条款的合同有关的纠纷作出裁决，但这一事实并不等于剥夺法国法院对仲裁裁决的复审权，即其必须根据上述实质性规则来作出评估。法院在考察了合同中的仲裁条款后指出，双方之间的争议源于贝宁不履行合同，仲裁庭正确地宣布，其有权根据当事各方的共同意愿对争议作出裁决。

三、关于违反国际公共秩序的抗辩

贝宁主张，已决案件的既判力是国际公共秩序的一项原则，仲裁裁决与先前作出的已决案件的外国判决不可调和，其构成对国际公共秩序的违反。仲裁庭作出的裁决违反国际公共政策，其违背了贝宁的法院判决和瓦加杜古上诉法院的判决。因此，最后裁决的执行令将与上述判决相抵触，违反国际公共政策。

SGS则主张，对违反国际公共政策的审查仅限于公然地、有效地和具体地违反。违背法院判决不足以定性为违反国际公共政策的行为。贝宁法院和瓦加杜古上述法院的判决并未在法国得到承认和执行，因此不能被定性为与已经承认执行的仲裁裁决不可调和。

法院认为，国际仲裁裁决的执行与国际公共秩序之间的兼容性应当在法国法律秩序对国际公共秩序的理解下进行审查。对于贝宁主张的仲裁裁决的承认违背了科托努初审法院和上诉法院判决的既判力的主张，法院指出，国际仲裁裁决与任何国家法律秩序无关，是一项国际司法裁决，其合法性根据寻求承认与执行裁决的国家所适用的规则加以审查。因此，即使外国判决在法国可能得到承认，也不能依赖于外国判决给出的解决方法。此外，如果法国的国际公共秩序可能受到仲裁裁决与外国法院判决之间不可调和性的影响，那么这些判决仍然有必要在法国领土上同样可以执行。但实际上科托努初审法院、科托努上诉法院、OHADA共同法院或瓦加杜古上诉法院的判决并未在法国进行执行，贝宁亦未提出执行申请，仅凭尚存争议的承认是不够的。因此，这些判决不构成对仲裁裁决执行的障碍。

总结与评析：

法院最终判决无需对科托努初审法院和上诉法院、瓦加杜古上诉法院判决的承认申请作出裁决，并确认了巴黎大审法院院长发布的执行令，以及贝宁需向SGS支付民事诉讼法典第700条下的诉讼费。

本案核心的问题是，外国法院作出的有关主合同无效以及撤销仲裁裁决的判决是否可以对仲裁庭的管辖权以及仲裁裁决在法国的承认和执行构成障碍。对于主合同无效的判决，法院强调了仲裁条款的独立性，其存在和效力仅需根据当事人的共同意愿、法国法律和国际公共秩序中的强制性规则来进行评估。对于撤销仲裁裁决的判决，法院则认为一项国际仲裁裁决不附属于任何国家法律秩序，其合法性是根据寻求承认和执行仲裁裁决的国家，即法国的法律规则来加以审查。即使法国的国际公共秩序可能受到仲裁裁决与外国法院判决之间不可调和的矛盾的影响，但至少在外国法院判决在法国得到承认和执行之前，其不构成法国法院承认和执行仲裁裁决的障碍。法国法院也因此未进一步审查法院判决的既判力是否构成国际公共秩序的一部分这一问题。