案例概要：

2023年4月13日，美国第十一巡回上诉法院就CORPORACIÓN AIC，SA诉HIDROELÉCTRICA SANTA RITA S.A.案发布全院审查决定（en banc decision），认为《联邦仲裁法》填补了申请撤销在美国仲裁的适用《纽约公约》的仲裁裁决的空白。早在2020年4月16日，美国佛罗里达南区法院就对该案作出了判决，认为《联邦仲裁法》第10条不能作为撤销《纽约公约》裁决的依据，而驳回原告的撤裁申请（详见《临时仲裁ADA第20200826期》）。后原告就此判决上诉至第十一巡回法院，上诉法院认为，当美国是首要管辖区，即仲裁地位于美国或者仲裁适用美国法时，地区法院将可以基于《联邦仲裁法》第10条来撤销《纽约公约》下的仲裁裁决，但鉴于全院庭审尚未推翻有关先例，法院还是确认了地区法院的判决。（详见《临时仲裁ADA第20220614期》）故，本次第十一巡回法院再次审议该案中的法律观点，并作出重大决定。法院历史性的推翻了两个巡回法院的先例，即Industrial Risk Insurers v. M.A.N. Gutehoffnungshutte GmbH案和Inversiones y Procesadora Tropical INPROTSA, S.A. v. Del Monte International GmbH案。

案件背景：

此案源于两家危地马拉公司CORPORACIÓN AIC，SA（以下称“AIC”）和HIDROELÉCTRICA SANTA RITA S.A.（以下称“HSR”）之间的纠纷。2012年3月，双方签订合同约定由AIC为HSR建造一座水力发电厂。2013年10月，HSR发出不可抗力通知，要求AIC停止该项目。HSR向国际仲裁法院提起仲裁诉讼，要求收回其向AIC公司支付的预付款，后者反诉HSR损害其损失和其他费用。

仲裁在佛罗里达举行，仲裁裁决要求AIC退回预付款700万美元，但允许其保留从该合同中赚取的250万美元。仲裁裁决是受《纽约公约》管辖的非国内裁决，因为裁决是在美国签发的，而纠纷当事人是两家外国公司。

AIC对该仲裁裁决不满意，便向联邦地区法院提起诉讼，要求撤销裁决。它声称仲裁庭已经超出了其权力，这是《美国法典》第9篇第10（a）（4）条（《联邦仲裁法》第10条）中规定的撤裁理由。联邦法院驳回了AIC的起诉，因为根据先例（Industrial Risk and Inversiones），受《纽约公约》管辖的仲裁裁决，其撤销理由仅限于《纽约公约》第5条所规定的理由。

后AIC上诉至第十一巡回上诉法院，法院最终认定，《联邦仲裁法》第10条规定的撤销仲裁裁决的事由适用于在美国作出的《纽约公约》下仲裁裁决。但鉴于全院庭审尚未推翻有关先例，即Industrial Risk Insurers v. M.A.N. Gutehoffnungshutte GmbH案和Inversiones y Procesadora Tropical INPROTSA, S.A. v. Del Monte International GmbH案，法院还是确认了地区法院的判决，即驳回AIC基于仲裁庭超越权限这一《联邦仲裁法》下的理由而提出的撤销《纽约公约》下仲裁裁决的请求。

法院认定：

法院首先要解决的问题是《联邦仲裁法》是否提供了撤销适用《纽约公约》的仲裁裁决的理由？根据《纽约公约》，撤销裁决的权力主要来自于首要管辖区（primary jurisdiction），例如仲裁所在地。该地点是各方指定仲裁的“法律地点”，可能是也可能不是仲裁庭实际所在地。但是，《纽约公约》没有规定拥有首要管辖区的法院撤销仲裁裁决的程序和理由，通常由国内法补足。二级管辖区（Secondary jurisdictions）是《纽约公约》的其他签署国，可以承认和执行仲裁裁决。《纽约公约》第5（1）条和第5（2）条规定了拒绝此类承认和执行的理由。

此前，第十一巡回法院在Industrial Risk Insurers v. M.A.N. Gutehoffnungshutte GmbH案和Inversiones y Procesadora Tropical INPROTSA, S.A. v. Del Monte International GmbH案中认为《联邦仲裁法》不能用于补足撤销裁决的理由，因为《联邦仲裁法》第10条不能作为撤销适用《纽约公约》的裁决依据。通常情况下，法院处于二级司法管辖区，根据《联邦仲裁法》第207条即“拒绝或推迟承认或执行裁决的理由”确认裁决。但如果仲裁在美国举行，其法院处于首要管辖区，应如何处理？虽然《纽约公约》规定首要管辖区可以撤销裁决，但《纽约公约》没有为此类撤销提供标准。总之，《纽约公约》第5条和《联邦仲裁法》第207条都没有提供首要管辖区法院撤销仲裁裁决的理由。

第十一巡回法院认为，国内法应当填补空白，并为撤销仲裁裁决提供依据，在美国则是《联邦仲裁法》提供这些依据，同样第二巡回法院Yusuf Ahmen Alghanim & Sons v.Toys “R” Us, Inc.案，第三巡回法院Ario v. Underwriting Members of Syndicate 53 at Lloyds for 1998 Year of Account,案，第五巡回法院Karaha Bodas Co. v. Perusahaan Pertambangan Minyak Dan Gas Bumi Negara，以及第七巡回法院Lander Co. v. MMP Investments, Inc.案也这么认为。但由于在第十一巡回法院的过往先例中，没有考虑过基于《联邦仲裁法》的撤销理由。

接着，法院面临了第二个问题即是否要推翻之前的先例？法院认为，由于他们创造了既定的期望，他应该遵守其先前的裁决。首先，先例是错误的，显然是错误的。Tjoflat法官是巡回法官之一——Industrial Risk Insurers案的法院，作为本次小组成员，他面临着最困难的任务是承认他自己在之前意见中的错误。他错误的忽略了《纽约公约》规定的首要和二级司法管辖区法院所拥有的不同角色，从而不恰当地将不予执行与撤销混为一谈。他表态称巡回法院应该认为，当美国是首要管辖区时，可以根据《纽约公约》第5（1）（e）条和根据《联邦仲裁法》第10条审查国际仲裁裁决。其次，推翻先例利大于弊。法院承认，先例可能产生了某些信赖利益。但法院认为，这些利益相对较小。有两组当事人可能会受到今天决定的不利影响：（a）那些根据《纽约公约》进行仲裁程序的当事人（i）位于第十一巡回法院的某个地方，以及（ii）目前正在进行中；以及（b）那些协议规定在第十一巡回法院内进行仲裁但尚未启动仲裁程序的人，这些人群的人数难以判断。其次，不知道这些当事人中哪一部分是因为先例而选择在第十一巡回法院进行仲裁程序。

因此，法院最终决定，在《纽约公约》案件中，如果仲裁位于美国，或受美国法律管辖，可以适用《联邦仲裁法》项下的撤销仲裁裁决的理由。如果先例与此持有不同意见，法院此次推翻它们。

总结与评析：

仲裁裁决，包括国际裁决，不是自我执行的，只有通过法院命令和判决才能执行这些裁决，才能获得法律效力。通常，在国际仲裁案件中，胜诉方向法院寻求承认和执行裁决，败诉方寻求不予执行或撤销裁决。《纽约公约》对不同的司法管辖区分配了不同的责任，作为其法律管辖仲裁进行的国家被称为首要管辖区，其仲裁法通常控制整个程序。所有其他签署《纽约公约》的国家都被视为二级管辖区。只有首要管辖区的法院才能撤销仲裁裁决。如果是二级管辖区，《纽约公约》第5条规定了不予执行仲裁裁决的依据，《联邦仲裁法》第207条也规定了不予确认仲裁裁决的依据。如果是首要管辖区，《纽约公约》没有规定撤销仲裁裁决的依据，《联邦仲裁法》第10条规定了撤销仲裁裁决的依据。但是，在第十一巡回法院的两个先例中，法院认为《联邦仲裁法》第10条不能作为撤销适用《纽约公约》裁决的依据。此次审议，法院认为先例错误的忽略了《纽约公约》规定的首要和二级司法管辖区法院所拥有的不同角色，从而不恰当地将不予执行与撤销混为一谈，因此，法院最终推翻了先例，法院认为在《纽约公约》案件中，如果仲裁位于美国，或受美国法律管辖，国内法应当填补撤销仲裁依据的空白，可以适用《联邦仲裁法》项下的撤销仲裁裁决的理由。