法院裁定支持当事人基于裁决引起的法律问题的部分上诉请求

2021年7月28日，新加坡共和国上诉法院（以下简称法院）就Oxley Consortium Pte Ltd v Geetex Enterprises Singapore (Pte)Ltd [2021] SGCA 71一案作出判决。法院认为，在对上诉人提出的5个问题进行梳理后，认为仲裁庭对于部分合同条款的解释错误系“法律问题”，法院依据《新加坡仲裁法》第49条第（1）款，对本案仲裁裁决的上诉享有管辖权。在对合同条款涉及的法律问题重新作出解释后，法院支持了上诉人的部分上诉请求。

一、背景介绍

上诉人Oxley Tower是一家地产开发商。被上诉人与上诉人在2012年底签订了两份买卖合同，从上诉人处购买了两个单元。案涉买卖合同使用了《商业地产销售规则》的附表（表格D）；该表格的适用是《商业地产销售法案》和《商业地产销售规则》的法定要求。

除了上述的两份买卖合同，当事人双方还签订了一份确认书。上诉人同意对案涉单元的一些设施进行改造，包括将1单元的健身房和水疗中心改为餐厅；拆除1单元中的游泳池，并将其改造为花园（以下统称为“变更”）。确认书还约定上诉人在发生任何无法变更的情况时向被上诉人发出书面通知。在收到此类通知后，被上诉人有权在14天内解除买卖合同，并获得要求上诉人返还所有的分期付款。

但是在上诉人意识到无法实现上述承诺后，从未根据确认书向被上诉人发送任何通知。后来，被上诉人发现了问题，案涉单元不仅没有按照上述约定进行变更，而且对其他双方未达成一致变更意见的设施进行了变更。因此，根据买卖合同第15条，被上诉人要求终止买卖合同，并要求上诉人退还其支付给上诉人和第三方的所有款项。

由于上诉人拒绝退还相应款项，被上诉人将争议提交仲裁。

仲裁员认为，最终批准的计划与确认书存在重大差异。因此，仲裁员裁决双方买卖合同解除，由上诉人偿还被上诉人向上诉人和第三方支付的所有款项。

上诉人先是向高等法院提出了上诉，被高等法院驳回。

此后，上诉人又向上诉法院提起了上诉，上诉法院支持了上诉人的部分请求。上诉法院认为上诉人退款不应包括被上诉人向第三方支付的部分。

在本案中，上诉人提出了5个问题。

二、法院认为

首先，法院对本案上诉管辖权作出如下认定：

《新加坡仲裁法》第49（1）条：仲裁程序的一方可（通知其他当事人和仲裁庭)就仲裁裁决中产生的法律问题向法院提出上诉。(A party to arbitral proceedings may (upon notice to the other parties and to the arbitral tribunal) appeal to the Court on a question of law arising out of an award made in the proceedings.)

在Northern Elevator Manufacturing Sdn Bhd v United Engineers (Singapore) Pte Ltd [2004] 2 SLR(R) 494案和Ahong Construction (S) Pte Ltd v United Boulevard Pte Ltd[1993] 2 SLR(R) 208案中，法院认为，必须区分“法律问题”和“法律适用错误”，法院对根据前者提出的上诉享有管辖权，而对后者则不享有。

法律问题是指存在争议的法律焦点问题，必须在考虑反对意见和论点后才能解决。这是一个实质性问题，对它的认定将影响双方当事人之间的权利。如果仅认为仲裁员在法律适用上存在错误，则不能对此提出上诉，因为不存在需要法院发表意见的法律问题。

在Econ PilingPte Ltd and another v Shanghai Tunnel Engineering Co Ltd [2011] 1 SLR246案，法院认为，虽然法律确实赋予了法院对国内仲裁裁决的司法审查权，但其背后的司法理念是“轻接触”，即法院不应过度干预仲裁程序。

本案的争议点是：上诉人提出的5个问题是否为《新加坡仲裁法》第49条规定的法律问题？

高等法院认为，这五个问题的答案取决于对三个有争议的短语的解释：

（1）“买方在本协议签订之日认可的规划”指2012年BCA计划，但需进行变更（将健身房和水疗中心改为餐厅，并将游泳池改为室外花园）。

（2）2012年BCA计划（视变更而定）与最终批准的计划“存在重大差异”。

（3）“退还买方支付的所有款项及利息”一词不仅指被上诉人向上诉人支付的款项，还包括上诉人支付的所有款项，包括向第三方支付的款项。

高等法院对涉争条款采取了合同解释原则，理由是确定当事双方基于表格D的合同权利义务范围，应以合同解释原则而非法定解释原则为出发点。尽管适用表格D是《商业地产销售规则》的强制性要求。但这些条款是以合同条款的形式间接规定的。合同解释原则的目的在于探究当事方意图，通常推定为追求商业结果。而法律的目的是保护买方，对风险进行再分配，加重开放商义务，其解释侧重于非商业目的。

法院认为，应分别审核上诉人提出的五个问题是否为法律问题。其后，需要解决的问题是：（1）解释标准格式合同中法定条款的原则；（2）在必要的情况下，对三个有争议的短语进行解释。

问题1：后续为满足技术部门的要求对规划进行的修改是否构成买卖合同签订时买方认可的规划的一部分。

首先，法院认为，没有证据表明买方在签订合同时认可了尚不存在的变更，即使在合同中说明了某些规划尚未得到技术部门许可。且买方认可了什么规划，是一个事实问题，应该根据案情进行判断。

这是一个应由仲裁员决定的事实问题，法院无权重新审查仲裁员的事实调查结果。因此，问题1逾越了“因裁决而产生的法律问题”的界限。

其次，正如高等法院的分析，表格D中的第15条是一种保护买方的格式条款，它积极地将规划变更引起的成本增加的全部风险分配给开发商，同时将此类变更引起的成本降低的全部利益分配给买方。

问题2：如果买方没有认可任何变更规划，在规划发生变更后，买方是否有权利依据合同或普通法采取补救措施？

法院认为，即使买方未正式认可变更的规划，也允许买方依据合同第15.4条采取补救措施。因为，没有理由和证据能够认为被上诉人同意任何潜在的不知情的规划变更。这实际上也是一个事实问题。

问题3：什么是实质性差异？

法院认为，上诉人只能对于仲裁员事实认定而产生的法律问题进行上诉。而对于仲裁员关于实质性差异的认定的异议并不是一个法律问题。且法院认为，仲裁员提供了足够的理由支撑这一事实认定。

问题4：在考虑实质性差异时，买卖合同中的第25条和26条应占有多少权重？

首先，法院认为，问题4毫无价值。给予第25和26条适当权重的问题是一个事实问题，不涉及任何法律问题。

其次，合同的第25条和26条是关于禁止将屋顶花园用于商业用途。仲裁员认为在规划变更后屋顶花园设计成了软景观区，甚至不能用于非商业活动（如散步）。法院认为仲裁员的解释有充分的依据，没有任何法律问题。

问题5：退还买方支付的所有款项是否包括买方向第三方支付的款项？

法院认为，在The Oxford English Dictionary (Oxford UniversityPress, 2019)中，退还解释为，偿还或归还任何拿走或收到的东西。然而，作为“偿还”的含义之一，其中列出的例子表明，这种偿还不一定是由资金接收人作出的，而是可以由支付人偿还收款人向第三方支付的资金。

在The Chambers English Dictionary中，退还解释为，恢复被拿走的东西。这是“退还”这个词更现代的用法，也就是说，A向B支付一笔款项购买某物，B在合同解除时将该款项退还给A。

解释原则

法院认为，由于在合同中融入《商业地产销售规则》的附表（表格D）是法律对开发商的强制性要求，因此必须按照法律而非合同进行解释。如果不这样做，则意味着各方可能主观上模糊这些强制性条款背后的立法意图。合同解释以当事人意思自治为基础，力求实现当事人的共同意愿。然而，在解释表格D中的条款时，各方的意图不能作为考虑因素，这些条款是法律规定的，不得修改或删除。

在Orion-One Development Pte Ltd v Management Corporation Strata Title Plan No 3556 and another appeal [2019] 2 SLR 793案中，法院认为，表格D中的术语的解释应采用立法解释。

确定为立法解释原则后，在对D表格中的条款进行解释时不仅要考虑该条款的文义解释，还要考虑该条款在整个成文法中的体系解释；第二，确定规则的立法目的或目的；第三，将对条文的可能解释与立法本意或目的进行比较。

法院认为，合同第15.4条的目的表明，退还款项不应包括买方向第三人支付的款项。第15.4条不是违约或损害赔偿条款，而是在认可规划与实际规划之间存在重大差异的情况下实施的风险分配条款。这种差异不一定是由于任何一方的任何过错造成的，也可能是由于需要遵守当局规定的原因造成的。由于第15.4条是无过错条款，不要求卖方有任何形式的违约或不法行为，因此第15.4条的基本概念是撤销和恢复原状。认为上诉人应负责为被上诉人投保或赔偿所有损失（包括向第三方付款）没有依据。如果这是立法者的本意，那么更合适的词应该是“补偿”或“赔偿”。

综上，法院支持了对于第5个法律问题的上诉，对判决作出了修改。

三、总结及评价

新加坡采用双轨仲裁制度，其一根据《国际仲裁法》进行国际仲裁，另外根据《新加坡仲裁法》进行国内仲裁。有业内人士认为，一般来说，法院对国内仲裁的干预程度高于国际仲裁。

新加坡现行的《国际仲裁法》未赋予当事人就仲裁裁决向新加坡法院提起上诉的权利。与此相反，《新加坡仲裁法》则允许当事人对仲裁裁决中的法律问题提起上诉，不过此类上诉的限制也很严格，而且该上诉权可以由当事方约定排除。

本案因仲裁裁决中涉及《新加坡仲裁法》第49条第（1）款“法律问题”的解释，法院因此享有针对该裁决上诉的管辖权。就涉争条款的解释，上诉法院与高等法院作出了不同的认定，高等法院认为涉争条款虽然源于法律强制性规定，但作为合同条款形式出现，因此应当适用合同解释原则；而上诉法院则从该条款系法律对开放商的强制义务出发，而采取了立法解释。这一点值得关注。