案例概要：

第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间代理关系的，仲裁条款对委托人具有约束力。

案件背景：

申请人李欣、龙华兵请求确认其与喜威公司之间不存在有效的仲裁协议。事实和理由：

李欣、龙华兵系天河区清风北街22号1501房的所有权人。2016年5月中旬，李欣与龙华兵与案外人广州优帕克信息技术有限公司（以下简称优帕克公司）签订合同，将涉案房屋出租给优帕克公司用于出租，租期从2016年6月1日至2020年5月31日，共4年，前两年租金为17000元，后两年的租金为17850元，押金34000元。每月租金在本月15日前支付，押金在2016年6月前支付。房屋租赁期间产生的水电气物业等全部费用由优帕克公司承担。

2022年1月5日，李欣、龙华兵收到广州仲裁委发来的（2021）穗仲案字第30051号案件资料，显示喜威公司依据其与优帕克公司签订的《租约》，向广州仲裁委申请仲裁，要求李欣、龙华兵退还押金及其他费用。李欣、龙华兵认为与喜威公司之间不存在合同关系，也不存在仲裁协议，广州仲裁委对本案无管辖权。其一，该租约是优帕克公司与喜威公司签订的，只能约束两公司，对李欣、龙华兵无约束力。其二、李欣、龙华兵与喜威公司之间不存在任何仲裁协议。其三、李欣、龙华兵从未授权优帕克公司代为签订房屋租赁合同等事宜，双方之间为租赁关系，而不是委托代理关系。其四、优帕克公司的运营模式与蛋壳公寓、自如公寓等房屋托管租赁公司几乎一致，均是与业主签订租赁托管协议，然后将物业转租给次承租人，通过赚取租赁人的租金差价来运营。喜威公司在发现优帕克公司跑路后，就企图将自身押金无法追回的风险转嫁给李欣、龙华兵来承受，缺乏基本的契约精神和诚信意识。其五、李欣、龙华兵也是受害者，因为优帕克公司失联，而只能自己找喜威公司收回房屋。

被申请人喜威公司辩称：

李欣、龙华兵向喜威公司出具授权委托书，在《租约》签署、履行及解除过程中，双方知悉对方存在，并相互履行了租约中的相关权利义务。表现在李欣、龙华兵通过自己的账户收取租客支付的水电费、煤气费，租金发票上纳税人的名字也是李欣、龙华兵，李欣、龙华兵在租约解除后收取了门禁、钥匙。喜威公司知道李欣和龙华兵的委托人身份，以及李欣、龙华兵与优帕克公司之间的代理关系，但二者之间存在的其他法律关系，喜威公司是不知情的。《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”据此，《租约》的效力可约束李欣、龙华兵，相应仲裁条款的效力也可约束李欣、龙华兵。广州仲裁委有权仲裁。

法院查明：

优帕克公司于2017年12月11日作为出租方与喜威公司作为承租方签订《租约》，约定：优帕克公司将广州市天河区清风北街22号1501房出租给喜威公司，居住人为Joost Derickx及其家人，租期3年，自2017年12月15日至2019年12月14日为固定期，自2019年12月15日至2020年12月14日为非固定期；非固定期内双方可提前两个月书面通知对方解除合同，不需承担违约责任。从2017年12月15日至2019年12月14日的租金为每月26000元，从2019年12月15日至2020年12月14日的租金为每月28080元，押金为52000元，水电煤气费用根据实际耗用量由居住人支付。如发生与本租约有关的争议。由双方友好协商，协商不成的，提请广州仲裁委员会仲裁。

广州仲裁委于2021年12月30日向李欣、龙华兵发出仲裁通知书，通知该委已受理喜威公司与其关于租赁合同纠纷的仲裁申请。

喜威公司向广州仲裁委申请裁决李欣、龙华兵立即退还押金40768元和逾期利息、赔偿未向喜威公司提供租金发票给喜威公司造成的所得税税前列支损失9828元。申请仲裁理由为：李欣与龙华兵向优帕克公司出具《授权委托书》，优帕克公司将《授权委托书》邮寄给喜威公司，喜威公司遂与优帕克公司签订前述《租约》。《租约》签订后，喜威公司按时缴纳房屋押金，支付租金、水电费。2020年3月13日，喜威公司提前两个月向优帕克公司发出《退租通知函》，告知其拟在2020年5月10日正式移交物业并退租，并要求优帕克公司退还保证金52000元并办理移交手续。但其后喜威公司发现优帕克公司正办理清算，遂向李欣、龙华兵邮寄《通知书》，要求将抵扣租金后将剩余房屋押金退还。龙华兵于2020年5月12日到喜威公司处办理了《钥匙交还确认书》确认“5月份租金结算截止到2020年5月12日租约结束当日。本人将协助喜威公司结算截止5月10日需缴纳的水、电各项费用并提供该银行账户的对账单作为依据，该账户余额将退还JoostDerickx先生。本人协助提供5月租金发票给到喜威公司，相关税费由本人承担。有关房屋租金的退还事宜，依法处理”。喜威公司交还房屋后，李欣、龙华兵一直拒绝退还押金、开具发票、结算水电费等。喜威公司认为，《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”喜威公司与优帕克公司签订《租约》时已知悉优帕克公司与李欣、龙华兵之间的委托代理关系，李欣、龙华兵应向其退还押金，并履行提供发票、结算水电费等合同义务。

本案审查过程中，喜威公司提交《授权委托书》复印件一份，内容为“为本委托方的代理，就办理该物业租赁事宜全权代表本委托方履行下列权利：1.代为签订房屋租赁合同。2.代为收取和管理房屋租金及押金。3.代为办理租客入住的相关手续和相关事宜。4.代为办理租客退房的相关手续以及相关事宜。5.代为办理与该物业单元房地产出租相关的一切手续。6.代为支付一切上述房地产物业单元出租相关税费。7.代为到该物业所在地税务机关开具该物业租赁发票。8.代为办理房间内家具电器搬进搬出的相关事宜。9.授权期限以代理签署合同期限为准。（2016年6月1日至2020年5月31日）。”

本案庭询中，对《授权委托书》的真实性，李欣、龙华兵予以否认，认为只有复印件，没有原件。但该《授权委托书》上有李欣、龙华兵的签名，落款时间为2016年6月1日，与李欣、龙华兵承认与优帕克公司建立租赁合同关系的时间相一致。

李欣、龙华兵则提交银行账户流水证明优帕克公司于2016年5月27日向其支付押金34000元，自此之后每月向其支付17000元租金至2018年5月，再之后每月支付租金17850元至2020年4月1日。二人主张将该房屋出租给优帕克公司用于出租，租期从2016年6月1日至2020年5月31日，前两年租金为17000元，后两年租金为17850元，押金34000元。但二人未向本院提供与优帕克公司之间的租赁合同，称遗失合同文本。

法院认定：

本案中，李欣、龙华兵申请确认其与喜威公司不存在有效的仲裁协议，实际是请求确认喜威公司与优帕克公司签订的《租约》中订立的仲裁条款对其不具备效力，应属于人民法院确认仲裁协议效力案件的审查范围。

首先，关于《授权委托书》真实性的问题，该《授权委托书》只有复印件没有原件核对。但从内容上看该《授权委托书》上有李欣、龙华兵的签名，授权内容亦与案涉房屋的租赁事宜相关。从落款时间上看，签署时间为2016年6月1日，这与李欣、龙华兵主张将房屋出租给优帕克公司的时间以及李欣、龙华兵提供的银行账户流水所反映的优帕克公司开始向其支付租金的时间相符。常理上，在签订《租约》时优帕克公司只会向承租人出示该《授权委托书》的原件，而不可能将原件交给承租人。故该《授权委托书》的复印件能够初步证明李欣、龙华兵曾向优帕克公司出具过《授权委托书》，委托其代为签订房屋租赁合同、代为收取房屋租金及押金等事项。至于《授权委托书》上李欣和龙华兵的签字是否其本人所写可待对案件实体审理时再行鉴定予以确认，在本案中不宜作进一步审查。

其次，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”在采信《授权委托书》内容真实的前提下，喜威公司基于对该《授权委托书》的信赖，与优帕克公司签订《租约》，该《租约》中的仲裁条款对作为委托人的李欣、龙华兵具有约束力。同时，该仲裁条款已包含了请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁机构，属于有效的仲裁协议。李欣、龙华兵主张案涉仲裁条款对其不具有约束力的理由不能成立，本院依法不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条，裁定如下：

驳回申请人李欣、龙华兵的申请。

案例评析：

仲裁协议效力的扩张与委托代理。仲裁奉行自愿原则，仲裁协议的效力原则上仅限于缔约当事方。仲裁协议的效力扩张至第三人，属于例外情形。《仲裁法解释》第八条规定“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效”，第九条规定“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”。有疑问的是，《仲裁法解释》第八条、第九条属于例示性规定，还是封闭性规定？如《民法典》第九百二十五条（《合同法》第四百零二条）规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人”。在委托代理情形下，仲裁协议的效力是否及于委托人？肯定观点除本案例外，又如在（2021）京74民特97号民事裁定书中，北京金融法院认为“新华基金系作为受托人代表民生银行与文剑平、刘振国签订《增信协议》，且合同明确约定增信措施的受益人系民生银行。据此可以认定文剑平、刘振国在签订《增信协议》时明知新华基金与民生银行之间系委托代理关系，且明知其应向民生银行履行增信义务。因此，《增信协议》应当直接约束民生银行与文剑平、刘振国……文剑平、刘振国要求确认其与民生银行之间就《增信协议》相关争议事项不存在仲裁协议，应当予以驳回”。

不同观点，如在（2022）京04民特163号民事裁定书中，法院认为“法律对受托人以自己名义与第三人订立合同时，委托人与第三人之间合同权利义务的规定，属于实体法用以解决合同各方权利义务的规则，不同于作为争议解决方式的仲裁规则，仲裁条款独立存在，不受委托代理法律关系影响。因此，斯奈克公司以委托代理关系而主张继承《合同》中关于仲裁的权利，本院不予支持”。又如在（2018）京04民特84号民事裁定书中，北京市第四中级人民法院认为“涉案《委托代理合同》系多元集团与中银律所签订，廊坊数码公司、廊坊水环保公司、水务公司未与中银律所签订任何形式的合同，该三方出具的授权委托书不足以证明其实质加入《委托代理合同》中，且授权委托书并无仲裁条款。因此，廊坊数码公司、廊坊水环保公司、水务公司与中银律所之间不存在仲裁协议，涉案《委托代理合同》中的仲裁协议对上述三公司无约束力”。

实际上，不论是肯定观点还是否定观点，各有各自的道理。问题的实质，可能在于如何建构并形成统一的适用规则。未来如何发展，需要进一步观察。