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仲裁裁决具有终局性和约束力,不予执行仲裁裁决将构成对《欧洲人权公约》第一议定书所保护的财产权的违反(欧盟案例)

案例概要:

2022年6月30日,欧洲人权法院就CASE OF BTS HOLDING, A.S. v. SLOVAKIA案作出判决。法院认为,斯洛伐克国内法院不予执行ICC仲裁裁决的理由不属于其国内法和《纽约公约》规定的情形。仲裁裁决具有终局性和约束力,其足以构成《欧洲人权公约》第一议定书第1条下的财产。不予执行仲裁裁决将构成对第一议定书第1条的违反。

案件背景:

原告BTS系斯洛伐克公司,其在斯洛伐克私有化过程中购买了布拉迪斯拉发机场的股权。2006年,BTS公司与斯洛伐克国有资产基金(简称NPF)签订股权收购协议(简称SPA协议)。SPA协议含有在ICC国际仲裁院适用ICC规则的仲裁条款,仲裁地位于巴黎。

根据SPA协议,BTS公司向NPF支付了第一笔大数额的收购款项。但NPF之后解除了SPA协议,并将第一笔收购款退回给BTS公司,理由是SPA协议下规定的斯洛伐克反垄断机构审核期限已经超过且未获得许可。2008年,NPF、BTS公司和政府相关部门同意NPF解除SPA协议是有效的,并自2006年9月21日起生效(以下简称“2008年协议”)。当事方还同意其相互之间的义务终止,并确认相互之间不存在重要的损害赔偿主张。但为避免疑问,有关收购价格和利息返还的事项被排除在各方的协议之外,且2008年协议不含有争议解决条款。2009年,NPF指向BTS公司支付了自解除SPA协议至实际支付之日至的基于第一笔收购款计算的利息。

2010年,BTS公司提起ICC仲裁。2012年,仲裁庭作出裁决。仲裁庭认定NPF支付的款项首先应当支付利息,之后才是第一笔收购款项。2013年2月4日,BTS公司申请在斯洛伐克执行仲裁裁决。2014年,布拉迪斯拉发地区法院授权司法执行官执行裁决,执行官发布了执行通知告知NPF履行其债务。NPF则提出执行异议,认为SPA协议已经由2008年协议替代,而2008年协议并没有仲裁条款,因此执行该仲裁裁决将违反公共政策。地区法院支持了NPF的执行异议,认为2008年协议替代了SPA协议,ICC仲裁庭因此不具有管辖权,其作出的要求NPF支付的裁决是非法的。BTS公司提起上诉,布拉迪斯拉发上诉法院驳回上诉。2015年10月,地区法院终结了执行程序,该终结的决定是不可上诉的。

2015年8月,BTS公司还向斯洛伐克宪法法院就地区法院和上诉法院的决定提起诉讼,主张该决定违反了其公正审判和保护财产的权利。2016年11月,宪法法院驳回了BTS公司的起诉。

BTS公司向欧洲人权法院提起诉讼,主张不执行ICC的仲裁裁决违反了《欧洲人权公约》第一议定书第1条。

法院认定:

根据《欧洲人权公约》第一议定书第1条,每一自然人或法人均有权占有其财产,除非为了公共利益或根据法律以及国际法基本原则的规定,任何人均不能剥夺其财产(Every natural or legal person is entitled to the peaceful enjoyment of his possessions. No one shall be deprived of his possessions except in the public interest and subject to the conditions provided for by law and by the general principles of international law.)。NPF认为,根据斯洛伐克法院判决,仲裁裁决是不可执行的,因此BTS公司的诉讼请求(claim)不构成议定书第1条下的财产(possession)。

但欧洲法院认为,若一项请求被充分确立为可执行的,例如通过一项仲裁裁决,则其可以构成第一议定书第1条下的财产。ICC的仲裁裁决已经是终局的并且具有约束力,根据《纽约公约》和斯洛伐克《仲裁程序法》,外国仲裁裁决在斯洛伐克原则上是可执行的。因此,该裁决足以构成第一议定书第1条下的财产,BTS公司的请求具有可受理性。

BTS公司主张ICC仲裁裁决的不予执行构成了对其财产的干预,其既非合法,也非为了任何合法目标而采取的成比例的措施。而根据斯洛伐克国内法院的判决,不予执行裁决的原因主要包括五个方面:第一,不存在确立ICC仲裁庭管辖权的仲裁条款;第二、裁决未明确一个执行的时间框架,以及未附有明确其具有可执行性的日期的证书;第三、裁决涉及巨额的款项,这些款项将由纳税者支付;第四、在裁决作出之前,当事人已经放弃了提起上诉的权利;第五、裁决涉及的交易关系到对竞争的保护。

对于第一个不予执行理由,法院指出,根据斯洛伐克国内法,合同的解除并不影响仲裁条款的效力。布拉迪斯拉发地区法院有关2008年协议替代了SPA协议的认定是没有依据的。此外,在仲裁程序当中,双方当事人并未对仲裁庭的管辖权提出异议。

对于第二个不予执行理由,法院指出,根据ICC规则,通过将争议提交ICC仲裁,当事人已经同意接受仲裁裁决的约束。并且根据斯洛伐克法院的程序规则,法庭的命令应当在具有终局性和约束力之日起3日内被执行,除非涉及仲裁的特别规定,该期限同样适用于仲裁。

对于第三个不予执行理由,法院指出,案涉合同属于私法性质的合同,仲裁裁决下的款项支付最终需要通过国库进行。国库资金的缺乏并非是豁免国家机关履行一项裁决义务的合法理由。

对于第四、第五个不予执行理由,法院指出,NPF并未提出该项抗辩事由,而是有布拉迪斯拉发上诉法院提出的,并且其未给与BTS公司进行答辩的机会。此外,虽然案涉交易需要由监管部门批准,但未在规定期限内批准并不导致对交易的实际拒绝。事实上,监管机构并未就该交易作出决定,因此不能证明该交易是违反竞争规则的。

因此,法院认为,斯洛伐克国内法院不予执行裁决的理由并不符合相关国内法和《纽约公约》的规定。即使拒绝执行该裁决是为了公共利益,也未能证明该拒绝执行符合实现该目标的比例原则。国内法院未能考虑到保护BTS公司基本权利的要求,以及在保护基本权利和公共利益之间实现平衡的要求。

总结与评析:

法院最终认为斯洛伐克国内法院拒绝执行ICC仲裁裁决违反了《欧洲人权公约》第一议定书第1款。《公约》对涉及仲裁裁决的执行、仲裁程序的中间措施等均产生了重要的影响。除了本案中涉及的拒绝执行仲裁裁决违反了《公约》第一议定书第1条下对财产的保护外,《公约》第6条第1款下对公正审判权利的保护则是欧洲人权法院处理的涉及仲裁的案件中涉及最多的《公约》条款之一。但一直以来,欧洲人权法院均强调缔约国国内司法体系对仲裁的有效监督,其在司法实践中遵循“国家裁量余地”和“用尽国内救济”原则,设置了较高的认定缔约国违反《公约》的门槛。