2023 年 10 月 23 日，Robin Knowles CBE 法官就尼日利亚联邦共和国诉 Process & Industrial Developments Limited [2023] EWHC 2638 (Comm) 案作出判决。这是根据《1996 年仲裁法》第 68 条成功对仲裁裁决提出质疑的极少数案件之一。

该争议涉及尼日利亚联邦政府与 Process & Industrial Developments Limited之间关于天然气处理设施的协议。仲裁庭于 2017年裁定P&ID 公司有权获得价值66亿美元的赔偿金，这一数额将影响到尼日利亚的国家预算。

法院最终支持了尼日利亚联邦共和国，认为合同和裁决是基于欺诈获得的，裁决及其取得方式违反了公共政策。

案件背景：

2010年，尼日利亚石油资源部与英属维尔京群岛的P&ID公司签署了一份合同（Gas Supply and Processing Agreement for Accelerated Gas Development， the GSPA），建设天然气处理设施，推进尼日利亚石油产业的发展。根据合同，尼日利亚将免费向P&ID的设施供应天然气(Wet Gas),P&ID则负责建造和运营该设施。P&ID公司负责对天然气进行处理，除去液化天然气，并将处理后的天然气（Lean Gas)无偿交还尼日利亚用于发电或其他用途。合同的订立过程中存在许多问题，首先，该合同是由P&ID公司向尼日利亚政府提请的 (unsolicited proposal presented)，没有进行招标；此外，P&ID公司是一家没有资产且只有少量员工的公司，并不具有运营天然气设备的经验，也没有能力运营一个高达数十亿美元的项目。该合同第20条规定，双方约定合同受尼日利亚法律管辖，合同履约过程中出现的所有争议交由英国伦敦仲裁。

2012年8月，P&ID公司基于GSPA合同提起仲裁，声称尼日利亚政府拒绝履行合同。在提起仲裁时，P&ID公司没有开始建设天然气处理设施，也没有拍卖用于建造设备的场地。但是P&ID公司辩称，它以及为合同的履行做了准备，尼日利亚是导致合同未能履行的责任方。

2012年的仲裁程序是未公开进行的，直至2015年尼日利亚政府更迭后，该仲裁才为公众所知，并且仲裁程序已经接近尾声。

2012年的仲裁程序及其异常。尽管合同中出现许多腐败的信号，但是尼日利亚政府在2012年的仲裁程序中没有提出腐败问题的异议，仲裁庭也没有采取具体措施调查合同的签订过程中是否存在腐败问题。在审理阶段，尼日利亚方也未对P&ID的证人，即P&ID公司的董事长迈克尔.奎因(Michael Quinn)提交的申明中包含的主张提出质疑。就案情举办的听证会也仅持续了数小时。

仲裁庭的结论是，尼日利亚政府违反了合同，应当承担责任，并基于投资人的证人陈述对数额做出了裁决。基于这份证人陈述，P&ID公司获得赔偿数额高达66亿美元，并应承担年化7%的利息损失。这与P&ID公司实际上未建造天然气处理设施的现实及4000万美元的预计支出相比是非比寻常的。

2019年11月，尼日利亚首次提出腐败指控，要求英国法院撤销裁决。由于英国法院启动撤销仲裁裁决的异议期间仅为28天，而尼日利亚却在仲裁裁决做出的三年后才做出申请，这个延迟是重大的，英国法院只有在拥有足够证据（Prima Facie Evidence)的情况下才能基于腐败问题延长申请撤销裁决的申请。2020年年初，尼日利亚向纽约的相关银行申请披露银行记录，获得了P&ID公司的关联方向尼日利亚政府官员进行银行转账的证据，并获得了合同签订前后相关官员从P&ID相关实体的银行账户提起大量不明现金的证据。这写证据与仲裁程序的异常之处结合考量，使法院有理由相信贿赂案件的存在，并且基于此通过了延长撤销裁决申请提出时间的申请。

法院认定：

（一）基于1996年仲裁法第68条

1996年仲裁法第68条包括以下重要内容：“挑战裁决：重大违规行为。（1）仲裁程序的任何一方都有权（在通知其他各方和仲裁庭的情况下）向法院提出申诉，挑战裁决。申诉的理由必须是与仲裁庭、裁决相关的程序严重不合规。申诉方需注意，他们可能会因为某些原因失去提出异议的权利（参见第73条），并且申诉的权利受到第70条第（2）和（3）款的限制。

（2）重大违规行为，是指法院认为已经或将会对申诉方造成重大不公正的以下一项或多项目违规行为——

...（g）裁决是通过欺诈手段获得的，或者裁决本身或其获得的方式违背了公共政策。”

本条款关注的是“影响仲裁庭、仲裁程序或裁决”的重大违规行为。在第（2）款中，列举了九种不同类型的重大违规行为。本案涉及到68条（G）款的考量，即裁决本身及其获得的方式违背了公共政策，而且此种裁决必须是通过欺诈手段获得的。68条的焦点并不关注裁决所基于的索赔或诉因。

P&ID公司的代表提出了以下观点：“第68条赋予的管辖权是有其结构和界限的，出于充分的政策考虑，需要密切关注当事方在仲裁过程中的行为，以及裁决是如何作出的。”

法院对此观点予以认可。68条是建立在该法案第1条中所述基本原则的基础上的，因此在解释时应当参照仲裁法的基本原则。这些原则包括：“（a）仲裁的目的是在杜绝不必要的延迟或费用的前提下，通过一个公正的仲裁庭公平得解决争端；（b）当事方应当有权在不侵犯公共利益的前提下自主决定如何解决他们的争端，（c）在本法案管辖的事项，除第I部分另有规定的，法院不得进行干预。”

第68条第2款（g）项正所解决的问题是，“裁决是否是通过欺诈获得的，或者裁决本身或其做出的方式是否违反了公共政策”，这关乎到仲裁过程的完整性，是一个根本问题。根据文意解释，通过欺诈获得的裁决，或者违反公共政策的裁决（或以违反公共政策的方式获得的裁决），如果已经或将会造成重大不公正，法院就有理由认为这并不是双方在选择仲裁时所期望或同意的结果。以维护仲裁程序为名支持这样的裁决，是在适得其反。除非申请人因终局性的原因失去提出异议的权利（第73条），并且受到第70条第2款和第3款规定的程序限制的约束，否则是不存在庇护所的。这种制度安排体现了仲裁法对正义的追求。

第68条的适用标准是极高的：见Lesotho Highlands Development Authority v. Impregilo [2006] 1 AC 221 at 235H per Lord Steyn。在Chantiers de l’Atlantique SA v Gaztransport & Technigas SAS [2011] EWHC 3383一案中，Flaux J指出：“欺诈必须在仲裁程序中明确地提出并且获得证据证明。

而公共政策方面，在Cuflet Chartering v. Carousel Shipping Co Ltd [2001] 1 Lloyd’s Re 707一案中，Moore-Bick J指出：“法院无法明确界定公共政策的边界，但我们必须极其谨慎地处理这一问题......必须明确存在某种违法行为，执行裁决将明显损害公共利益，或者可能实施的裁决会让普通、理性并且充分了解情况的公众感到震惊，而国家权力是由公众授予的。”在1996年仲裁法第68条第2款（g）项下的案件中，法院应用的法律原则在各方之间基本没有争议。

1. 贿赂与GSPA合同

可分性原则（The doctrine of separability）使得合同管辖权问题与GSPA合同本身区分开来。尼日利亚方面认为，由于合同是通过贿赂手段达成的，因此应当将其视为无效。而P&ID则主张，尽管合同是通过贿赂达成的，但这并不足以影响仲裁裁决的有效性。

尼日利亚接受了可分性原则，即仲裁条款的管辖权问题应与GSPA本身分开考虑。双方一致认为，应由仲裁庭来裁决他们关于GSPA的争议。

P&ID引用了过去9年内的5个相关判决来支持其立场，强调即使合同是通过贿赂手段达成的，也不应该影响其执行的有效性。法院对此表示认同，但强调这并不代表在所有情况下因贿赂而得到的合同都是有效的。

法院接受了尼日利亚方面对英国合同法的解释，但指出这并不意味着仲裁裁决在所有情况下都不能因为贿赂行为而被撤销。法院强调，这个问题需要根据每个案件的具体事实来判断。

尼日利亚主张，由于GSPA是通过贿赂和虚假陈述达成的，因此与仲裁裁决的结果存在“直接且实质性的联系”。法院对此表示怀疑，认为几乎在所有基于贿赂和虚假陈述达成的合同的裁决中，都可能存在这样的“联系”，但这并不足以说明裁决无效。

尼日利亚还主张，根据尼日利亚法律，它有权撤销或至少终止GSPA，并指出揭露贿赂行为同时也表明了合同是在P&ID虚假陈述其履约能力的情况下达成的。法院认为这些论点更多地是针对合同本身，而非仲裁裁决。P&ID则回应称，尼日利亚方面的论点存在逻辑上的问题。贿赂行为距离仲裁裁决相去甚远，中间还存在许多偶然性，包括尼日利亚的不履行，尼日利亚未支付的行为是导致P&ID获得最终裁决的原因，欺诈行为与裁决结果不存在因果关系。

总的来说，尼日利亚主张GSPA因为贿赂行为而应当视为无效，进而影响到仲裁裁决的有效性；而P&ID则认为，贿赂行为虽然存在，但这并不足以影响仲裁裁决的有效性。法院在这个问题上持谨慎态度，强调需要根据每个案件的具体事实来判断，没有统一的规则可以适用于所有情况。

2. P&ID是否是一个为了欺诈而成立的企业？

针对此异议，法院提出了一个关键问题：在签订GSPA时，P&ID是否有意通过仲裁或腐败的和解从尼日利亚诈取巨额资金？换言之，GSPA这个商业合同从一开始是否只是作为一个欺诈计划的工具，目的是为了获得有利于P&ID的仲裁裁决或和解？

法院认为，P&ID在签署GSPA时确实履行合同的意愿，并有能力履行。尼日利亚方面曾将GSPA描述为一个骗局，并声称P&ID作为一家注册在英属维尔京群岛的公司，没有实际履行GSPA的能力。然而，法院指出P&ID并不一定要依靠自己的资产和人员来履行合同，因为ICIL集团在过去已经表现出了他们能够通过签约方式履行合同的能力。

法院还提到，虽然P&ID准备在其业务中进行贿赂，但它并证据证明该行为是在合同阶段就构想出的通过仲裁或腐败和解从尼日利亚骗取巨额资金的计划。P&ID并没有在第一时间利用GSPA进入仲裁，也没有对仲裁员Mr Shasore SAN进行贿赂，并且指定了经验丰富、专业水平高、具有独立性的Sir Anthony Evans作为仲裁员。

法院最终得出结论，即在双方签署GSPA时，P&ID的意图不是将合同作为获取裁决或和解金额的工具。

总的来说，法院对于尼日利亚提出的挑战持谨慎态度，认为尽管存在一些问题和不当行为，但并不足以证明P&ID从一开始就有意通过欺诈手段获得仲裁裁决。法院认为P&ID在签订GSPA时确实有意愿履行合同，且有实际能力这样做，因此驳回了尼日利亚关于整体欺诈性计划的主张。

3. 三个欺诈行为的认定

法官认为，本案存在三个因素，使其落入了《仲裁法》第68条（2）（g)所述的“重大违规行为的范畴。这三个行为导致了裁决是基于欺诈行为做出的这个事实。由于这些欺诈行为，裁决及裁决获得的方式违反了公共政策。

第一行为是，P&ID公司在仲裁过程中提交明知为虚假的关键证据，尤其是Michael Quinn先生在2014年2月14日作出的证人陈述，他在陈述中解释了GSPA是如何产生的，但却故意没有提及Grace Taiga女士在合同达成后从P&ID公司处收受的贿赂。

其次，P&ID在整个仲裁期间继续贿赂Grace Taiga女士，目的是为了让她继续隐瞒有关她在GSPA达成时收受贿赂的事实，以欺骗仲裁庭和尼日利亚政府。

第三个行为是，P&ID非法获取尼日利亚方的内部法律文件，在仲裁过程中，P&ID公司非法获取了超过40份尼日利亚的内部法律文件，并以此来监控尼日利亚的立场和对案件的认知，了解尼日利亚政府是否察觉到P&ID公司的欺诈行为。

法院指出，尽管这三个因素并未涵盖审判中展示出的P&ID全部的欺诈和违反公共政策的行为，但它们是尼日利亚根据第68条提出异议的核心内容。

最后，法院指出，《仲裁法》第68条要求法院考虑这种“程序不正当”是否已经或将对尼日利亚造成重大不公正。如果确实造成了重大不公正，那么这就属于重大违规行为。

4. 重大违规行为的认定

尼日利亚政府声称，在GSPA制定过程中存在贿赂行为，特别是涉及到贿赂一位名为Mrs. Grace Taiga的个人。这一贿赂行为在随后的仲裁过程中被有意隐瞒，而且P&ID通过虚假的证人陈述和持续的贿赂或腐败支付来尝试掩盖真相。此外，尼日利亚政府还指控P&ID非法获取并使用了尼日利亚的内部法律文件，这进一步破坏了仲裁过程的公正性。尼日利亚政府要求根据1996年仲裁法第68条撤销仲裁裁决，理由是上述行为导致了重大不公正。

P&ID否认了尼日利亚政府的指控，并辩称即使存在伪证，也没有导致仲裁结果的重大不公正。他们认为，即使有贿赂行为的存在，这并没有对最终的裁决产生影响。关于非法获取内部法律文件的指控，P&ID争辩称，这些文件的使用并没有给他们在仲裁中带来不公正的优势。

法院在评估这个案件时，引用了一系列先前的判例来确定重大不公正的证明标准，并根据以下标准来评估尼日利亚政府的申请。

（a)贿赂行为的影响: 法院认为，贿赂Mrs. Grace Taiga的事实发生的时间将影响仲裁结果。由于贿赂事实发送在合同签订时，将对尼日利亚有利。‘重大不公正’的检验旨在维护而非干预仲裁过程，只有当发生的事情明显背离了合理预期的仲裁程序时，法院才会介入。法院引用了“Takhar v Gracefield Developments Ltd”一案，强调对重大违规行为的评估是基于仲裁结果是否会因该行为而产生不同的结果。法院得出结论，尼日利亚在这个问题上遭受了重大不公正。

（b) 非法获取内部法律文件的影响: 法院认为，尼日利亚在仲裁过程中的基本权利受到了侵犯，法院有理由认为，如果这一事实向仲裁庭披露，裁决结果将大不相同。法院参考了“Hamilton v Al Fayed”一案，其中上诉法院考虑到购买被盗的特权文件带来了“重大程序优势”。在当前案件中，法院认为这种非法获取尼日利亚内部法律文件的行为为P&ID带来了重大程序优势，并导致了不公正结果的发生。

（c)重大不公正的证明: 法院重申了在“Raytheon Systems Ltd v Commonwealth of Australia”一案中确立的标准，即申请人必须证明严重违规行为对结果产生了重大影响，并且即使没有不正当程序，结果也会是相同的。

基于上述分析，法院得出结论，根据1996年仲裁法第68条(2)(a)和(2)(g)条，仲裁裁决应被撤销。

（二）"丧失提出异议的权利"：《1996 年仲裁法》第 73 条

1. 第73条

P&ID公司主张，尼日利亚方已经丧失提出异议的权利。73条规定，如果参与或继续参与仲裁程序的一方没有在规定或许可的时间内提出关于仲裁庭实质管辖权或程序存在其他公正情形的异议。相关方失去了在仲裁庭或法院提出该异议的权利，除非其能证明在参与或继续参与程序时并不知道且不能通过合理努力发现异议的根据。（If a party to arbitral proceedings takes part, or continues to take part, in the proceedings without making, either forthwith or within such time as is allowed by the arbitration agreement or the tribunal or by any provision of this Part, any objection … (a) that the tribunal lacks substantive jurisdiction … or (d) that there has been any other irregularity affecting the tribunal or proceedings … he may not raise that objection later, before the tribunal or the court, unless he shows, at the time he took part or continued to take part in the proceedings, he did not know and could not with reasonable diligence have discovered the grounds for the objection.”）

英国法院在解释本条款时强调了迅速提出异议的重要性，指出参与程序的一方必须在知道或应当知道异议根据之时立即提出异议。法院引用了一系列判例，其中包括Rustal Trading v Gill & Duffus SA案，该案明确了快速提出异议的重要性，强调了在继续参与仲裁程序时必须维护公平、正义、公开和诚信原则的重要性。

基于该解释，法院强调了在仲裁程序中维护诚信和效率的重要性，即使当事人在程序中可能未能意识到所有潜在的异议点。法院的这一立场体现了其对确保仲裁程序公正、高效进行的重视，以及对防止滥用程序以拖延或破坏仲裁结果的承诺。

总体而言，第73条体现了在仲裁程序中迅速、公开和诚实地提出和解决问题的法律原则，确保所有当事方都能在一个公平和有效的环境中解决争端。这一点在英国法院的判决和相关判例中得到了一贯的支持和强调，突出了在仲裁程序中保持诚信和效率的重要性。

2. 第73条与第68（2)(g)条

第68条规定了申诉方的合理勤勉义务，在某些情况下，一方会失去提出异议的权利（参见第73条）。第73(1)(d)条主要处理的是关于“对仲裁庭或程序的不公正性”方面的“异议”。而第68条主要关注的是那些“严重影响仲裁庭、程序或裁决的不公正性”。如前所述，在第68(2)(g)条的规定下，如果“裁决是通过欺诈取得的，或者裁决及其取得的方式违反了公共政策”，那么这就构成了不公正性。尼日利亚政府主张，P&ID在整个仲裁过程中进行了欺诈行为，并且这些行为对最终的仲裁裁决产生了重大影响。他们认为，根据英国法律，如果可以证明仲裁裁决是基于欺诈作出的，则该裁决应被视为无效，而且在这种情况下，申请撤销裁决的请求不应受到合理勤勉要求的限制。

法院在这个案例中主要参考了英国最高法院在Takhar v Gracefield Developments Ltd一案中的判决，认为即使没有及时发现欺诈，也应允许提出撤销裁决的请求，不再需要满足合理勤勉的要求。

在处理本案时，法院特别提示了仲裁裁决和法院判决在面对欺诈指控时的处理方式，认为在欺诈的背景下，仲裁裁决不应比法院判决有更高的终局性。法院还强调了《1996年仲裁法》第73条中规定的异议权利丧失的条件，是如果一方知道或应当知道有关的非法行为，他们才将失去提出异议的权利。

法院倾向于支持尼日利亚政府的立场，认为如果仲裁裁决是基于欺诈作出的，那么该裁决应被视为无效，并且申请撤销裁决的请求不应受到合理勤勉要求的限制。这一结论不仅与《1996年仲裁法》的相关规定保持一致，也符合国际仲裁的基本原则。

3. 合理的勤勉义务

法院提出了一个核心问题：第73条中的“合理勤勉义务”要求在第68(2)(g)节的特定情况下如何适用？即，在指控一个裁决是通过欺诈手段获得，或者指控裁决或获得裁决的方式违反了公共政策的情况下，该如何解释第73条？

法院认为，第73条中要求的是“如果不是出于合理的勤勉”。这里强调的是“如果不是”（could not with reasonable diligence)，而不是“不应该”(should not)。尼日利亚认为，判断标准不应当是尼日利亚的法律团队是否“应该”以任何方式发现P&ID的不诚实，而在于他们是否“可以”这样做。法院强调，这一要求是为了确保当事人在发现欺诈或不当行为时及时采取合理的调查措施。

法院参考了Takhar案，解释了在欺诈案件中法律对受害者作为理性人所期望和不期望他所做的行为。法院引用了Takhar案中Sumption法官的看法，强调认为一项证据在它基于程序应当提出时没有被提交，就将其后的补正行为视为对勤勉义务的违反的做法是错误的。（“wrong to hold that because a matter could have been raised in earlier proceedings it should have been, so as to render the raising of it in later proceedings necessarily abusive.”）

在涉及欺诈的情况下，法律允许理想的行为人假设与其交往的人是诚实的，因此除非在情况出现时，申诉人故意决定不进行调查或不采取行动，否则不能说他们“应该”如此行为。

法院认为在欺诈案件中，合理的勤勉义务的适用要求与其他情况是类似，它要求受害者采取合理的调查措施以发现欺诈。这一要求不取决于被告是否在程序中提出欺诈行为的存在，而是取决于原告是否能够采取合理的调查措施发现欺诈行为的存在。

法院还引用了OT Computers Ltd v Infineon Technologies AG [2021] EWCA Civ 501中的观点，强调合理谨慎要求存在于整个调查过程中。

法院认同在案件中的一个重大问题是原告是否知道或是否可以通过合理谨慎的方式发现提起欺诈诉讼所需的证据。被告是否争议欺诈的存在并不回答这个问题。关键是确定原告是否有足够的材料来提起欺诈诉讼。如果原告没有足够的材料来支持欺诈指控，那么被告的争议不会改变这一事实。

（三）法院判决

允许 P&ID 基于欺诈性的合同执行裁决是不公正的，裁决是通过欺诈手段获得的。尼日利亚政府根据仲裁法第68条提出的异议是成功的。

法院将在随后的听证会中听取各方意见，决定下达何种判决。

总结与评析：

KNOWLES法官在判决书的最后对案件做出了总结与反思：

GSPA已经明确其目标是：“按照本协议及其附录的规定，建设 P&ID 天然气加工设施。由政府提供湿气，P&ID公司利用两个或两个以上的工艺流程加工上述湿气，形成总处理能力不超过 400 兆立方英尺的天然气价格设施，并在现场提供公用设施、技术支持和维护设施，由 P&ID 向政府提供精益天然气，并以有效的方式运营和维护这些设施"。

除去重复的内容，整个 GSPA 几乎没有提供更多的细节。附件B中据称附有“工程进度表”。即使附有进度表，它也不能提供太多信息，因为主要工作并不是针对特定的场地或特定的项目。

在仲裁中，仲裁庭已尽其所能。英国法院在2016年首次短暂接触仲裁时，也未看到事情的真相。但事实是，仲裁只是一个没有接近真相的空壳。

在世界范围内，由于仲裁法律的完善，仲裁政策适当得限制了提出仲裁裁决异议的程序。在本案中，可以对仲裁裁决提出异议，并且根据我（本案法官）的判断，异议是成功的。但在结束本案时，我深知结果本可以不同，并且尼日利亚作为成功方最终需要巨大的资源来实现其异议。我认为，如果安德鲁先生更谨慎地采纳了迈克尔·奎恩先生的证人陈述，并且如果P&ID没有在仲裁期间获取尼日利亚的内部法律文件，可能会出现的后果。

无论我的决定如何，我希望本案的事实和情况可以引发仲裁界，国家以及负有监督或监督仲裁职责的其他法院的辩论和思考。本案的事实和情节非常引人注目，但又非常真实，这为我们提供了一个机会，考虑在涉及数额巨大且牵涉到国家的情况下，仲裁程序是否需要受到进一步关注。

风险在于，仲裁作为一个程序变得不太可靠，不再能够发现困难但重要的新法律领域，更容易受到欺诈行为的侵害。本案表明，即使有着最丰富经验和专业知识的仲裁庭也是不足够的。（"The risk is that arbitration as a process becomes less reliable, less able to find difficult but important new legal ground, and more vulnerable to fraud. The present case shows that having (as here) a tribunal of the greatest experience and expertise is not enough. Without reflection, then a case such as the present could happen again, and not reach the court."）如果不进行反思，那么像本案这样的案件可能会再次发生。带着谨慎和敬意，我提请大家注意以下四点，它们在某种程度上是相互关联的。

（1）起草涉及国家的重大商业合同

当合同一方没有完全参与到内容的制定中时，就会出现GSPA的情况。本判决的阅读者都能意识到，尽管在本案中贿赂和腐败是导致失衡的原因，但是剥离这两种特殊情形，仅仅是在经验、专业知识或资源严重不平等的情况下，这种失衡也时有发生。这强调了在合同起草工作中，职业标准和伦理规范的重要性。这就是为什么一些领先的律师事务所为支持一些因资源不足而受到资源不平衡挑战的国家（不是说尼日利亚是其中之一）提供的无偿工作以维护这些国家人民的利益的行为是如此宝贵。在本案中，还提及了与其他交易方签订的一些合同。它们的条款和情况不尽相同，但整体风险可能较目前牵涉到的110亿美元还多数倍。

（2）披露手段的使用

正是文件的披露使得在本案能够查明真相。我强调了法院在本管辖区和其他司法管辖区下达披露命令的重要性。通过法院程序从P&ID公司和第三方获得的披露信息是非常关键的。如果没有披露命令，尼日利亚不可能从日出事件中获得信息。在最近关于披露和披露行为重要性的争议中，本案为肯定答案提供了一个强有力的例证。

（3）在涉及国家的重大争端仲裁中的参与和代理

尽管尼日利亚提出了相关指控，但我并没有发现尼日利亚的仲裁律师存在腐败行为。但本案展示了法律代表未按所需标准履行职责的一些例子，在那些案件中，法律代表未能履行职责，并且政治家和公务员未能确保尼日利亚作为国家在仲裁中获得适当参与的权利。结果是，其结果是，仲裁庭没有得到应有的协助，而这种协助使仲裁程序得以顺利进行。即使没有P&ID的不诚实行为，尼日利亚也受到了损害。

但仲裁庭该怎么做呢？在本案中，仲裁庭在其认为可以的情况下给予了时间，并在其认为应该的情况下施加了压力。也许还可以看到一些鼓励更好参与的措施。然而，这并不是一场公平的较量。法庭采取了非常传统的方法。法庭是否被各方所做或似乎没有做的事情所束缚？在整个仲裁过程中，尼日利亚的律师显然没有得到指示，或者在量刑听证会上尼日利亚当时的首席律师没有向专家提出必要的问题来检验他们的意见是否正确，尼日利亚自己的专家也没有完成所需的工作，那么仲裁庭是否能够和应该直接得干预呢？法庭是否应该在涉及重大且长的期合同时，主动鼓励探索合同法和损害赔偿法的新范围？

（4）涉及国家的重大仲裁中的机密性问题

仲裁的隐私意味着仲裁程序将缺乏公众和媒体的监督。在涉及法院时，人们常说 "法庭公开原则 "有助于保持法官的水准。但它也允许对整个过程、律师和其他专业人员的工作以及（在涉及国家的情况下）国家为代表其人民解决争端所做的工作进行监督。公开的程序允许公众和媒体有机会指出不正确的地方。

举个例子，若各方签署GSPA时，P&ID的意图是履行，而不仅仅是使用GSPA作为获取裁决或和解的手段。但本案显示了后一种情况的危险。情况严重到足以导致尼日利亚指控其首席律师腐败。尽管在本案中，我否定了这一指控，但这是 Howard KC 先生负责任地提出的指控，而且他充分认识到自己在提出指控时应承担的专业责任。

Howard KC 先生将原谅我在口头结案陈词中引用他的陈述：“第68条的目的不是为了在您指示的一个诚实勤勉的律师很糟糕得或没有提出可采纳观点时给您提供救济。这就是生活的艰苦。您已经选择了仲裁的道路，必须为自己的选择承担责任。”这段话坦率而正确。但是，除非伴随着公众监督或仲裁员更严格的审查，否则在涉及公共资金（占国家GDP或预算的一定比例）的情况下，仲裁程序的使用是否合适？在涉及国家或国有实体的仲裁中，公众参与能否成为问题的解决方式？

法官对仲裁庭发出了铿锵有力的质疑，要求仲裁庭反思“你的工具箱里没有用来揭露不法行为并避免此种裁决产生的武器吗？”