案例概要：
仲裁协议效力的扩张与股东代表诉讼。上诉人上诉请求法院撤销一审裁定，改判不予受理徐惇强的起诉或驳回其起诉。法院认为虽然徐惇强不是上述《协议书》的当事人，但鉴于股东代表诉讼实际上是股东代位公司提起诉讼和主张权利，其诉权源于公司的诉权，而不是基于股东本人对相关他人所享有的权利，且其代位起诉获得的诉讼利益是直接归于公司的，故在造梦屋公司与龙某公司订立的《协议书》已明确约定将争议提交肇庆仲裁委员会仲裁的情形下，徐惇强应受上述《协议书》约定的仲裁管辖条款的约束。故法院裁定撤销一审裁定。
案例情况：
审理法院：广东省广州市中级人民法院
案号：（2023）粤01民辖终1851号
裁判日期：2023.11.16
发布日期：2023.12.01
上诉人：广州龙某科技有限公司（以下简称龙某公司）
被上诉人：徐惇强
原审第三人：广州造梦屋信息科技有限公司（以下简称造梦屋公司）
案件背景：
上诉人广州龙某科技有限公司（以下简称龙某公司）因与被上诉人徐惇强，原审第三人广州造梦屋信息科技有限公司（以下简称造梦屋公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2023）粤0105民初15694号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人龙某公司上诉请求：撤销一审裁定，改判不予受理徐惇强的起诉或驳回其起诉。事实和理由：
1.本案事实上就是因造梦屋公司与龙某公司就手游《见习猎魔团》合作关系引发。徐惇强提起本案诉讼系股东代表诉讼，其诉讼主张仍受造梦屋公司与龙某公司之间的合作关系及合同约束。
2.造梦屋公司与龙某公司签署有《协议书》明确约定仲裁管辖条款，根据民事诉讼法第一百二十七条的规定，虽然徐惇强不是《协议书》的合同当事人，但其主张相关权益的权利是源于龙某公司与造梦屋公司签署的《协议书》，徐惇强以公司法规定为依据代表公司提起诉讼主张合同权益，只是在形式上代位行使造梦屋公司所享有的请求权，其代位起诉所获得的诉讼利益直接归于造梦屋公司。因此，徐惇强代位提起本案诉讼，应受造梦屋公司与龙某公司签订的《协议书》中的仲裁条款约束，即本案所主张的事项应提交仲裁解决。
3.一审裁定认定最高人民法院《民事案件案由规定》将损害公司利益责任纠纷列入“与公司有关的纠纷”案由，以此排除仲裁协议约束力有误。即便民事诉讼法第三十四条有专属管辖的规定，也只是对法院内部地域管辖的规范，而非排斥仲裁条款约束力。不能仲裁的案由并不包括“与公司有关的纠纷”，因此，龙某公司与造梦屋公司之间的仲裁条款合法有效，且能约束徐惇强本案的诉讼请求。请求法院对徐惇强提起的诉讼不予受理或驳回其起诉。
被上诉人徐惇强二审未答辩。
原审第三人造梦屋公司未发表陈述意见。
法院认定：
首先，造梦屋公司与龙某公司签订的《协议书》约定，双方一致同意，有关造梦屋公司授权龙某公司代理、合作、运营手游《见习猎魔团》等一切相关事宜，如有争议的，应先由双方友好协商解决；协商不成的，双方同意提交肇庆仲裁委员会仲裁解决，适用仲裁时有效的法律法规和该委员会仲裁规则，一裁终局。该条款有明确请求仲裁的意思表示，约定了仲裁事项，并选定了仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，应属合法有效。
其次，现徐惇强作为造梦屋公司的股东，认为龙某公司的行为损害了造梦屋公司的利益，以股东的身份代表造梦屋公司提起本案诉讼。虽然徐惇强不是上述《协议书》的当事人，但鉴于股东代表诉讼实际上是股东代位公司提起诉讼和主张权利，其诉权源于公司的诉权，而不是基于股东本人对相关他人所享有的权利，且其代位起诉获得的诉讼利益是直接归于公司的，故在造梦屋公司与龙某公司订立的《协议书》已明确约定将争议提交肇庆仲裁委员会仲裁的情形下，徐惇强应受上述《协议书》约定的仲裁管辖条款的约束。
最后，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：“……（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；……”，本案应按仲裁条款约定向肇庆仲裁委员会申请仲裁，人民法院对本案无管辖权。据此，龙某公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审认为徐惇强以股东身份提起本案诉讼不受《协议书》的约束，并将本案移送广州市黄埔区人民法院审理有误，本院予以纠正。
综上所述，龙某公司的上诉理由成立，一审认定有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、第一百七十七条第一款第（二）项、第一百七十八条的规定，裁定如下：一、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2023）粤0105民初15694号之一民事裁定；二、驳回徐惇强的起诉。本裁定为终审裁定。
案例评析：
仲裁协议效力的扩张与股东代表诉讼。仲裁协议，原则上仅对签署方具有约定力，其效力例外性地扩张至非签署方。《仲裁法解释》第八条规定“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。前两款规定情形，当事人订立仲裁协议时另有约定的除外”，第九条规定“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”。存疑的是，前述规定是否为仲裁协议效力扩张的全部情形？比如，在股东代表诉讼情形下，公司与第三人签订的仲裁条款，能否约束股东？《公司法》第一百八十九条第三款规定，“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。在（2019）陕01民特6号民事裁定书中，陕西省西安市中级人民法院认为“本案系股东代表诉讼，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条（现第一百八十九条）第三款‘他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。’明确规定，股东代表诉讼，应由人民法院管辖。陈荣学以股东代表诉讼的名义申请仲裁没有法律依据”。《仲裁法（修订）（征求意见稿）》第二十五条则规定，“公司股东、合伙企业的有限合伙人依照法律规定，以自己的名义，代表公司、合伙企业向对方当事人主张权利的，该公司、合伙企业与对方当事人签订的仲裁协议对其有效”。
从司法实践来看，这一问题存在较大的争议。肯定观点的立足点在于，股东代表诉讼实质系基于公司自身的权利，并非基于股东的权利。除本案例外，还如在（2022）粤民申492号民事裁定书中，广东省高级人民法院认为“李瑞并非案涉协议当事人，本案实质属于股东为了公司利益而以自己名义直接提起的诉讼，股东代表诉讼的基础是公司的诉权，且股东代表公司起诉所获得的诉讼利益直接归于公司，故股东在代表公司向合同相对方提起诉讼时，应受公司与合同相对方在涉案合同中约定的仲裁条款的约束”。《深圳市中级人民法院关于审理股东代表诉讼案件的裁判指引》第3点亦指出，“公司与他人有书面仲裁协议，股东就仲裁协议约定的仲裁事项对他人提起股东代表诉讼的，人民法院应不予受理”。不同观点则如在（2020）沪02民终5603号民事裁定书中，上海市第二中级人民法院认为“涉案《合资合同》系中强公司与器材总厂所签，该合同中虽订有仲裁条款，但并非所有‘与合同有关的争议’均必然受该合同中仲裁条款的约束。本案系损害公司利益责任纠纷。中强公司在本案中系以器材总厂、电信公司作为华诚公司的股东，侵害公司财产权益为由提起股东代表诉讼，并非基于《合资合同》而提起诉讼。故本案争议不应受《合资合同》中关于争议解决方式的约束”。上海市高级人民法院在（2020）沪民申2023号民事裁定书中，维持了这一认定。