案例概要：

2022年7月12日，巴黎上诉法院就[S][H] et Société Tanaka c. Société Toyoshima et al案作出判决。法院认为当事人存在将争议提交仲裁解决的真实意思表示，对于仲裁条款的订立是否存在欺诈则需要在后续的实质审查中进行考察，这并不影响仲裁庭的自裁管辖权。

案件背景：

H先生和J先生系法国公民。Midgard系迪拜公司，H先生为其法定代表人。Tanaka系保加利亚公司，股东为J先生。Toyoshima USA系美国公司，Toyoshima系日本公司。2009年7月，J先生和H先生受雇于Toyoshima USA公司。2011年3月，J先生和H先生与Toyoshima USA公司签订一份代理合同，由前者代理后者的原棉买卖。2017年9月，Midgard公司与Toyoshima USA公司签订一份代理合同，该合同包含有仲裁条款。同日，Tanaka公司与Toyoshima USA公司签订一份代理合同，该合同包含有仲裁条款。仲裁条款均约定，与合同有关的争议在瑞士日内瓦由一名仲裁员进行仲裁。2020年5月，Toyoshima USA公司终止了与H先生和Tanaka公司之间的代理合同。

2020年6月，J先生、H先生、Tanaka公司和Midgard公司在巴黎大审法院提起针对Toyoshima公司和Toyoshima USA公司的诉讼，要求后者支付报酬和赔偿。2021年12月，巴黎大审法院裁定其无管辖权。2022年，H先生、Tanaka公司就该裁定提起上诉。Toyoshima公司和Toyoshima USA公司则主张代理合同包含有仲裁条款，巴黎大审法院并没有管辖权。

法院认定：

关于仲裁条款的效力，H先生和Tanaka公司主张代理合同中的仲裁条款是明显无效的，根据《民事诉讼法典》第1448条，该仲裁条款无法得以适用。其理由是，Toyoshima USA公司在代理合同中纳入仲裁条款仅仅是出于欺诈的目的，即通过逃避法国法的适用来规避纳税义务以及通过仲裁条款来避免在法国法院进行有关税收诉讼的风险。

Toyoshima公司和Toyoshima USA公司则主张代理合同中的仲裁条款是非常清楚明确以及完全有效的。巴黎大审法院并没有管辖权审理有关原告主张的税收欺诈指控，其并非是上诉人提起上诉的标的。根据自裁管辖权原则，管辖权争议应当提交瑞士的仲裁院进行，只有仲裁员有权就其管辖权作出裁决。

法院认为，仅仅是在代理合同中约定有仲裁条款这一事实本身并不能规避法国法的适用，因为合同中并没有选择适用的法律。H先生和Tanaka公司作为贸易商，其在合同中同意将任何争议提交仲裁解决的意思表示是明确和准确的，并且是当事人的共同意愿。此外，法院还认为上诉人有关仲裁条款的纳入是出于欺诈目的主张将需要进行实质的审查，这并不属于《民事诉讼法典》第1448条下的仲裁条款明显无效或明显不适用的情形，其并不能因此导致仲裁庭无权审查其自身的管辖权。

总结与评析：

法院最终驳回H先生和Tanaka公司的上诉请求。法国法院很早就确立了仲裁庭的自裁管辖权，在存在有效的仲裁条款时，仲裁庭将有权确认其是否对争议具有管辖权。对于上诉人有关仲裁条款是出于欺诈目的而订立的主张，法院首先确认了当事人将争议提交仲裁解决的真实意思表示，并指出是否存在欺诈需要在后续的实质审查中进行考察，这并不影响仲裁庭的自裁管辖权。