本案涉及全球性高科技工业产品供应商COU与属于同一跨国企业集团Rohan的上诉人COT之间关于仲裁裁决的争议。COT尝试撤销该仲裁裁决，理由包括不存在有效的仲裁协议、仲裁庭的决定超出了其管辖范围以及违反自然正义原则。在审查过程中，法院采取了最小司法干预原则，旨在支持而非取代仲裁程序，并以客观方法审视合同形成，判断各方是否达成共识，并形成了具有约束力的合同。法院进一步确认，仲裁庭的判断是正确的，并且NDU-3作为MDA的一部分，对上诉人均有约束力。针对管辖权异议，法院认为仲裁庭的决定完全在双方提交仲裁内容的范围内。同时，法院驳回了上诉人关于仲裁庭违反自然正义规则的主张，认为原告案件陈述明确，且上诉人未遭受任何不利影响。最终，法院驳回上诉，并判令上诉人支付诉讼费用。

案件背景：

仲裁申请人COU是一家全球性的高科技、高附加值工业产品（下简称为“模块”）的供应商，与本案的上诉人COT均属于同一跨国企业集团（Rohan集团）。

CA/CA 12/2022案件中的被上诉人COT（“项目公司”）是一个基于单一目的而成立的特殊目的公司，即为了拥有和经营位于刚铎的一项基础设施项目（以下简称“该项目”）。CA/CA 15/2022案件中的COW（“EPC公司”）负责为Rohan集团在刚铎建设基础设施项目。CA/CA 13/2022案件中的COV（“股东公司”）持有项目公司和EPC公司99.99%的股权。在2016年末，股东公司将项目公司和EPC公司出售。采购公司是Rohan集团的集中采购机构。

申请人为完成该项目，通过2015年至2016年间签订的合同链向项目公司供应所需的模块产品。在向采购公司出售模块产品后，再由采购公司转售给EPC公司，EPC公司随后又将模块卖给项目公司。截至2016年3月，因原告尚未收到模块款项，故表示将暂停所有后续模块的交付，直至收到已交付模块的全款。

2016年3月15日至18日，COU与Rohan集团就未结发票及剩余模块的交付进行磋商（“2016年3月磋商”）。谈判的核心是NDU协议。2016年3月17日，股东公司与项目公司的一名董事签订并执行了NDU-3协议。NDU-3的第九条款明确规定，凡是NDU项下未能通过协商解决的争议，均应提交仲裁解决。

2016年3月18日，COU发送了余下的模块产品。3月22日，EPC公司向采购公司支付了560万格里夫纳。3月25日，采购公司进而向COU支付了相同金额。在部分模块退回COU后，仍有735万格里夫纳的款项未能结清。COU于2017年对被上诉人提起仲裁，以追回该笔欠款。仲裁庭做出了有利于COU的裁决。

上诉人COT寻求撤销裁决，理由是 (a) 不存在有效的仲裁协议；(b) 仲裁庭的决定超出了其管辖范围；以及 (c) 仲裁庭违反了自然公正规则。

下级法院法官驳回了上诉人要求撤销裁决的申请，认为这些理由均不成立。COT提起上诉。

法院认定：

1. 上述法院的审查范围：实质审查与最小干预原则之间的界限

司法实践已确认的原则是：法院在执行其监督职责时，应致力于维护仲裁裁决的有效性。这一基本立场源自最小司法干预原则，该原则旨在要求法院支持仲裁程序而非取代它。这种立场基于两大核心考量：一是保持仲裁程序的终局性；二是认可当事人选择仲裁作为争端解决机制，享受了当事人意思自治的好处，亦应承担其结果。故而，法院对仲裁程序的干预权限在法律上有严格的限制，法院需要小心谨慎得处理案情，铭记对仲裁程序处理的实质性内容的审查是超越了法院的职权的，具有管辖权的法院在审查仲裁裁决时应当采取较为宽松的方法（generous approach)，不需要对裁决书中的内容进行严格的句法分析，而应当以合理和商业化的方式解读裁决，预设裁决不存在实质性的错误。

在当事人请求撤销裁决且主张双方未曾订立合同的案件中，法院需要进行全面的审查。在此过程中，法院需谨慎处理实质审查与最小干预原则之间的界限。

原告律师向法院提交了英国上诉法院的Fiona Trust & Holding Corporation v Privalov [2007] 一案，认为可分性原则可以适用于本案判断法院监督作用边界的审查中。但是法院认为可分性原则仅适用于合同的有效性问题，而与合同的成立无关。该原则认为，基本合同不存在不会影响合同中仲裁条款的有效益。可分性原则不适用于合同订立问题。

面对基于基础合同缺失而提起的撤销申请，具有管辖权的法院仅需确定合同是否存在。为了辨识合同各方，法院可以考虑双方当事人的行为是否表现为他们认为自己受到了合同中权利义务的约束。法庭不需要对合同条款进行全面的分析（这是仲裁庭的工作），但是可能需要分析合同的一些条款。法院在处理撤销申请时，仅需就此目的进行初步的条款确定。

2. 是否存在有效的仲裁协议

《商事仲裁示范法》第 34(2)(a)(i)条规定，如果仲裁协议的一方当事人是无行为能力人，或者根据各方当事人所适用的法律该协议无效，或者在没有任何相关说明的情况下，根据新加坡法律该协议无效，则可撤销仲裁裁决。

在判断双方是否订立了约束力合同时，法院将采取客观方法审视合同的形成。法院将综合考量整个谈判过程，以确定双方当事人是否存在共识。

仲裁庭关于模块交付协议（MDA）的形成的判断是正确的。NDU-3旨在作为MDA的补充，以确保原告对其未付发票获得付款。根据NDU的明确措辞以及2016年3月谈判期间的决定，显然双方已达成包含NDU-3的协议，并且该协议对所有上诉人均有约束力。股东公司作为NDU-3的签约方，自然成为协议的一方。NDU-3还特别提及了上诉人，并对每一上诉人规定了具体的权利和义务。

2016年3月18日，双方达成了具有约束力的合同。原告随后发出剩余模块产品的行为，进一步确认了该协议的成立。

2016年3月15日发送的电子邮件中的“我们”一次，指代的对象包了括唯一有权动用贷款的项目公司。“我们”应合理理解为参与2016年3月谈判且在合同链中承担支付模块款项责任的所有当事人。Rohan集团高层是否有权在2016年3月谈判中代表上诉人签署MDA，是一个关于实质判定的问题，应由仲裁庭决定。

3. 仲裁庭的决定是否超出了其管辖范围

《示范法》第 34(2)(a)(iii)条规定，如果裁决处理的争议不是提交仲裁的条款所设想的，或不属于提交仲裁的条款的范围，或裁决载有关于提交仲裁的范围以外的事项的决定，则裁决可予撤销。上诉人辩称，仲裁庭认定双方之间的合同是一份部分书面、部分口头的多边开发协议，而 NDU-3 只是其附属物，对基于NDU-3的争议做出裁决超出了其管辖范围。

意见书的范围是参照五个来源确定的：当事方的诉状、商定的问题清单、开庭陈述、援引的证据和最后意见书（参加CDM 和另一方诉 CDP [2021] 2 SLR 235）。上诉法院认为，确定某事项是否属于意见书的范围是一项整体性的工作，取决于各方的行为，NDU-3作为MDA的附件当然术语提交仲裁的范围。

上诉人关于仲裁庭超出管辖范围的挑战没有合理性。仲裁庭认定双方订立了部分口头、部分书面的MDA，并且NDU-3是该MDA的附属文件，这完全在双方提交仲裁的范围内。

4. 仲裁庭的决定是否违反了自然正义规则

法院认为，上诉人认为仲裁庭违反了自然正义规则的主张无依无据。首先，原告的案件陈述从一开始就明确。而且，上诉人能够充分陈述并未达成任何协议的反驳案件，因此并未遭受任何不利影响。其次，上诉人关于仲裁庭未决定提交问题的论点无从讨论，因为这实质上是一个关于仲裁庭在事实认定上犯错误的论点，这不构成有效的挑战理由。

因此，法院驳回了上诉，并判令上诉人向原告支付诉讼费用。

总结与评析：

法院的决定重点强调了法院的监督角色，要求法院以最小司法干预政策为指导，维护仲裁裁决，与国际惯例一致。在处理基于这些理由的撤销申请时，法院必须谨慎行事，避免超越必要的干预，牢记仲裁程序的实质性内容超出了法院的审查范围。

在基于缺乏合同成立的管辖权挑战情况下，法院会进行全面的新审查。当涉及对基础合同不存在因而没有具有约束力的仲裁协议而提出的管辖权异议时，可分性原则并不适用。在此类情况下，法院审查的界限变得尤为重要。法院在进行司法审查时，必须认识到其监督角色的界限。当审查基于没有基础合同的撤销申请时，法院仅需关注合同是否存在，并考虑双方的行为是否表明他们认为自己受到合同的约束，而无需对合同条款进行全面的解释（因为这是仲裁庭应处理的事项）。

综上所述，本案的处理展示了法院对仲裁程序和裁决的尊重以及对最小司法干预原则的坚守。这对于维护仲裁作为一种独立、快速和终局性争端解决方式的信誉和效率至关重要。通过这一案例，法院也传达了对当事人在选择仲裁时所应承担的法律后果的预期，从而促进了商业法律环境的稳定和可预测性。