英国技术与建设法院处理了一起涉及建筑和工程行业的复杂法律争议。Lendlease公司作为原告，起诉AECOM公司，要求索赔因AECOM提供的工程服务质量不达标导致的损失。案件涉及的主要法律问题包括合同解释、专业责任、和解协议的效力，以及上游判决金额的追偿权。

最终，由于证据不足、和解协议的效力以及时效问题的限制，兰德莱斯公司的大部分索赔未能获得支持。此案突出了在建筑合同争议中，合同条款的清晰性和详细性的重要性，同时也反映了法院在审理此类案件时所采用的严格和原则性的方法。

案件背景：

该案涉及利兹圣詹姆斯大学医院（医院）的肿瘤中心的设计和建造问题。医院是由Lendlease公司作为主承包商在2004年至2007年间根据私人融资协议（PFI）建设的。AECOM公司是机电和消防安全策略服务的提供商。

在发现医院设计和建造中存在的缺陷后，其雇主和物业维护承包商Engie针对Lendlease公司提起了两项独立的索赔。这些索赔最终导致了（1）一项和解，Lendlease公司同意就多项指控的机电缺陷进行赔偿；以及（2）史密斯法官在2022年10月12日作出的裁决[2022] EWHC 2504 (TCC)，确认Lendlease公司需对多项缺陷负责。

与这些法律程序并行，Lendlease公司又对AECOM提出索赔，声称后者对受指控的多项消防安全和机电缺陷负有责任。Lendlease公司的立场是，如果它对雇主或Engie有责任，那么AECOM也应以相同的理由对Lendlease公司承担责任。

法院认定：

此项判决覆盖了多个关键法律领域，这些领域对商业和建筑纠纷有着广泛的适用性。

1. 证据问题

埃尔法官审视了在缺乏可能相关的证人或同步文件的情况下，可能做出不利推断的具体情形。他认为，这种推断应当“基于常理和合理性，并且要根据具体情况和上下文来决定”，此观点遵循了Efobi诉英国皇家邮政集团一案[2021] UKSC 33在[41]项的判决（关于证人的情况）以及Volpi诉Volpi一案[2022] EWCA Civ 464在[5]项的判决（关于文件的情况）。

2. 诉讼时效问题

这涉及三个主要问题：

首先是对AECOM的任命是否构成合同，基于合同关系产生的法律后果是：诉讼时效期限为从Lendlease公司的诉讼请求权产生之日起的6年内，这意味着所有的索赔请求都已超过法定时效。其次，AECOM的任命合同中是否有条款规定了12年的索赔期限。第三，即便相关的诉讼时效期限为12年，索赔的重大部分是否仍然超过了法定时效。

（1）关于合同是否为契约的问题：埃尔法官发现AECOM公司在签订合同时并未加盖公司印章，合同上也未有两名法定董事签字。尽管如此，他判定两位签字人是以契约形式签署文件的，并且（依据Freeman & Lockyer诉Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd [1964] 2 QB 480和Hely-Hutchinson诉Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549的案例），他在裁决中指出，AECOM无法否认这两位签字人拥有此项权力。

（2）关于合同是否允许12年的诉讼时效期限问题：Lendlease公司认为，无论合同是否为契约，它明文规定了提起索赔的期限为12年，从而排除了1980年限制法案中规定的任何早于6年的时效期限。

法官依据Oxford Architects Partnership诉Cheltenham Ladies College [2006] EWHC 3156 (TCC)的案例判决，驳回了Lendlease公司的观点，认为合同条款构成了最终期限，但并未取代法定的时效期限。埃尔法官考虑到，依照Wood诉Capita Insurance Services [2017] UKSC 24的判决，不能再认为需要明确的文字来排除法定时效期限：相反，“法院应该解释有关条款，以便反映出双方通过上下文阅读的语言所表露的意图”。尽管合同中规定了12年的诉讼时效期限，埃尔法官认为，当时效问题被提出时，作为原告的Lendlease公司有责任证明其索赔并未超过法定时效。他指出，基于设计缺陷提出的过失索赔的诉讼请求权在过失首次导致损害时产生，通常是在有缺陷的设计被纳入建筑物时，参考Cameron Taylor Consulting Ltd诉BDW Trading Ltd (2022) 200 Con LR 32的案例。合同索赔的诉讼请求权在违约当日产生。因此，有缺陷的设计导致的诉讼请求权将在“设计交付给承包商进行建造之时产生，即使实际建造完成时间可能大大晚于此”。根据这些原则，他判定：所有被指控的缺陷都因超过了12年的法定时效期限而不予受理，因为在提起索赔之前的12年内没有发生相关的行为或过失。

3. AECOM的合同义务的性质及范围

（1）AECOM的义务是否仅限于行使合理技能与审慎义务（care)

Lendlease公司认为，其对上游合同方的义务通过合同转嫁给了AECOM，因此AECOM有义务达成Lendlease公司在建筑合同中承诺实现的成果。

虽然合同中明确要求AECOM必须行使合理的技能与谨慎，但Lendlease公司依据MT Hojgaard A/S诉E.ON Climate [2017] UKSC 59案和Martlet Homes Ltd诉Mulalley & Co Ltd [2022] EWHC 1813 (TCC)案主张，AECOM仍需对严格遵守规定的标准负责。

法官不同意这一论点，认为关键在于对相关条款的“恰当解释”，这些条款应当在阅读整个咨询协议的背景下进行解释。在这种情况下，对AECOM的任命并没有将Lendlease公司对项目公司的义务转移给AECOM。至于合同中包含的规定标准，这些标准更应视为“设定了为了履行合理的关怀、技能和勤勉而需满足的行为”。不过，“AECOM未能遵循适用的规章制度规定的标准，尤其是未能提出符合HTM 81要求的设计，在没有相反的有力解释的情况下，应被视为未能行使合理的关怀、技能和勤勉”。

通过依赖他人来履行合理技能与谨慎的责任：关于电气开关设备的相关指控，AECOM表示其已通过依赖第三方专家的工作妥善履行了行使合理技能和谨慎的责任。法院参考了Cooperative Group Ltd诉John Allen Associates [2010] EWHC 2300 (TCC)案的第[348]段的适用原则，并在第[352]段裁决，由第三方专家参与是合理的，AECOM没有义务重做那位专家已完成的工作。

（2）AECOM是否承担持续的审查、建议或警告的义务

鉴于时效问题，Lendlease公司认为AECOM承担了持续提供咨询、警告或审查工程状态的义务。埃尔法官审视了包括New Islington & Hackney Housing Association Ltd诉Pollard Thomas & Edwards Ltd [2001] BLR 74案，Oxford Architects案和Cameron Taylor案在内的知名案例，最终得出结论：

“每个案例的裁决都应基于所涉及合同的具体条款。当合同义务仅限于提供设计时，合同不太可能被解释为对设计者在提供设计后还有审查设计的义务。如果职责超出了提供设计，那么可能存在对设计进行审查的合同义务。职责超出设计提供的程度和额外职责的性质，在考虑是否有审查义务时是非常重要的因素。如果存在这些额外的职责，法院可以认定设计者有义务在设计纳入建设之前对设计进行审查。在这些情况下，义务将是，如拉姆齐法官在New Islington案中所解释的，当有充分理由时进行审查，例如一位合理胜任的相关学科的专业人员会启动审查。合同可以解释为规定同样的审查义务一直持续到实际竣工时。然而，这超出了在提供设计与建设之间的审查义务。因此，会有案例在合同恰当解释下确立了建设阶段的审查义务，但该义务不会在设计纳入建设后继续。如果存在这样的合同审查义务，那么在应进行审查而未审查时，诉讼请求权将在那时产生。”

根据本案的事实，没有产生这样的持续义务。

4. 和解协议的效力

Lendlease公司和AECOM于2012年9月签订了一项和解协议，包含了“双方已知或合理应当知道的与AECOM根据任命提供服务有关的所有索赔和反索赔、债务（无论其性质如何）”的条款。

法院认为这个条款的效力不应仅限于和解协议日期时已存在的索赔，而是具有“更广泛的效力”。据此，法院认为：和解协议对于和解日期时存在且Lendlease公司已知或应当知道的任何基于缺陷的索赔构成“完全抗辩”。埃尔法官进一步得出结论，大量所指控的缺陷都属于这种情况。

5. 对和解款项的追偿权

埃尔法官还审查了Lendlease、雇主及Engie之间独立的和解协议的效力。依据Biggin & Co Ltd诉Permanite Ltd [1951] 2 KB 314案、John F Hunt Demolition Ltd诉ASME Engineering Ltd [2007] EWHC 1507 (TCC)案和Siemens Building Technologies FE Ltd诉Supershield Ltd [2009] EWHC 927 (TCC)案中确立的原则，埃尔法官得出结论，Lendlease必须证明：（1）AECOM的违约导致了其与上游公司在和解方面造成了相关损失；（2）Lendlease在和解该索赔时的行为是合理的；（3）以及就该违约支付的和解金额是合理的。

与Bovis Lendlease Ltd诉RD Fire Protection Ltd (2003) 89 Con LR 169案情不同，“在法院能够满意于和解支付的金额是合理的之前，必须有一定的证据。这些证据可能不需要过度详细，法院将运用常识来判断，实际上，…有时需要一种粗略和准备的方法。此外，…可以认为一系列不同的和解金额是合理的。”

虽然法官在裁决的第[269]段认为，Lendlease与雇主和Engie签订和解协议的行为是合理的，但他认为Lendlease没有证明和解金额的合理性。他认为，虽然证明一项和解金额是在合理范围内的“门槛较低”，但是“关于许多缺陷，Lendlease未能跨越这个门槛”。他进一步指出：

“…证明一项和解金额的合理性，要求主张该合理性的一方做出的不仅是声明和解金额低于所索赔的金额。必须有一些材料，供法院和另一方判断和解金额在具体情况下是否合理。未能提供此类材料的一方，没有表明追偿和解款项的先决条件已满足。在这里，Lendlease就其主张的多个缺陷未能提供这些必要的材料。”

6. 追回上游判决金额的权利

Lendlease寻求向AECOM追回史密斯法官在由雇主提起的上游诉讼程序中对其判决的全部金额（AECOM不是该程序的一方）。Lendlease依据The Sargasso [1994] 1 Lloyd’s LR 412案主张，上游程序中判给的金额应作为其损失的衡量标准。

AECOM认为，依据Ward v Savill [2021] EWCA Civ 1378案的原则，因为AECOM不是乔安娜·史密斯法官判决的一方，所以Lendlease必须在这些程序中证明其索赔的所有要素，包括由相关缺陷造成的损失金额。

鉴于法官在时效和各方和解协议效力上的决定，他指出，“Lendlease并不是说其对Aecom的可追偿损失是纠正事项的成本。而是说Aecom的行为导致Lendlease违反了后者对项目公司的义务，其后果就是Lendlease在史密斯法官判决中需要支付的赔偿金额。”

法官在裁决书中裁定“…其效果是，乔安娜·史密斯法官的判决与Aecom是否违反了其对Lendlease的义务无关。然而，该判决决定了Lendlease违反了其对项目公司的义务这一事实。在我将在接下来的段落中讨论的限定条件（限定条件是，乔安娜·史密斯法官的判决是一个总和，没有对各个缺陷进行分配。）下，它也确立了Lendlease因此要对项目公司支付的赔偿金额。Lendlease必须在不引用该判决的情况下证明Aecom违反了后者的义务，且这种违反导致Lendlease需对项目公司承担责任。然而，只要Lendlease做到了这一点，那么乔安娜·史密斯法官的判决就提供了关于该责任金额的起点，而Aecom的责任则是要证明判决金额不是Lendlease因Aecom违约而产生损失的真实衡量。”

因此，埃尔法官裁定，如果Lendlease未能确立AECOM对所有缺陷的责任的分担程度，那么就不能确定史密斯法官在判决中明确的金额是Lendlease因AECOM的违约而必须对项目公司支付的金额。Lendlease必须证明乔安娜·史密斯法官判定的特定金额是由AECOM负责的缺陷或缺陷造成的，但“很难看出这如何能被证明，因为乔安娜·史密斯法官明确进行了处理，她没有在不同缺陷之间进行分配。”

基于以上理由，法官驳回了诉讼。

总结与评析：

这个案例或将成为建筑和工程领域合同法律实践的一个重要示例。首先，该案例凸显了在建筑类法律争议中证据的重要性，特别是在证人或文件缺失的情况下法院进行合理推断的必要性。其次，合同的性质及其时效问题是本案的争议焦点。法院对AECOM的任命协议是否构成契约进行了深入分析，这直接影响了适用的时效期限。这一判决展示了法院如何基于合同文本和法律原则来解释合同条款，这对于判案结果至关重要。

再者，关于合同义务和专业标准的讨论，法院明确区分了合同规定标准与实际施工标准之间的差异，并强调了专业规定的遵守对于承包商责任的影响。此外，法院对于合理技能和谨慎的标准进行了详细的阐释，这为行业内的实践提供了具体的法律指导。

在追偿和解和判决款项方面，法院对于和解协议的法律效力和合理性做出了具体指导。法院要求原告提供额外的证据来支持和解金额的合理性，这体现了对诉讼过程中和解实践的严格审查。

最后，案件中法院对于多个先例的引用和应用，展现了英国技术与建设法院在处理建筑和工程争议时的一致性和原则性。整个案件不仅展示了专业责任、合同义务与商业实践之间的复杂互动，而且提供了对于未来类似争议重要的法律参考。