案例概要:
2024年11月26日,新加坡高等法院就[2024] SGHC 300案做出判决,本案涉及T与U之间的建筑维护合同纠纷,重点围绕T是否履行了裂缝修复义务、U是否有权要求返还已支付款项。仲裁庭做出裁决后,T向法院申请撤销仲裁裁决,主张仲裁庭违反自然正义,主要理由包括:1.忽视T的抗辩,仲裁庭未认真审查其提交的抗辩和证据,错误认定T放弃抗辩。2. 事实认定错误,仲裁庭关于合同“非营利性”及U难以证明维修报价的认定未经质证,程序不公。3.专家证据问题,仲裁庭未合理审查K先生的证据,导致不公正裁决。法院驳回T的申请,认为:1. 仲裁庭有权在认为抗辩不充分的情况下不作详细讨论,其裁决应“慷慨解读”,而非苛责其用词。2. 仲裁庭关于合同性质及U难以获取维修报价的推理合理,T有机会反驳但未提供充分证据。3. 仲裁庭已审查专家证据,并认为其结论可靠,因此不存在程序正义问题。最终,法院维持仲裁裁决,驳回T的撤销申请。
案件背景:
T和U双方签订《2012固定期限合同》和《2014固定期限合同》,聘请T在U大楼内和附近提供维护服务。固定期限合同要求T对建筑物进行检查,并修复建筑物墙壁或天花板上发现的任何裂缝,每个条款合同都包含了费率表并规定了裂缝修复的方法。
2018年,U对T提起仲裁,对T完成的维修工程进行索赔,要求T返还已支付的工程款。仲裁庭在庭审中要处理的问题是:1.合同违约责任:T是否按照合同要求完成了裂缝修复工作。2. 抗辩理由:U是否存在默许、放弃合同要求、接受合同条款变更或被禁止主张修复工作的情形。3. 损害赔偿:若T违约,U是否有权要求退还已支付的修复款项。
庭审过程中,U传唤混凝土维修专家K先生进行调查,并出具报告,指出:所有被检查建筑的修复区域均未进行表面处理,导致修复材料附着力不足,维修无效。约80%的建筑在修复区域下未发现裂缝,说明修复工作不必要。没有发现符合预期的修复施工迹象,如注射孔、V形槽等。采集的核心样本未检测到非收缩水泥灌浆或其他修复材料,表明裂缝修复未按要求执行。在听证会上,K先生承认部分核心样本可能采集位置有误,但强调调查步骤完整,核心样本只是最后的证据。T答辩认为U无权损害赔偿,因为U未主张或提供证据证明利润损失,两份固定期限合同不是营利性合同。
仲裁庭最终裁决T违反合同,仲裁庭接受了专家K先生的证据,认定T未按照合同完成裂缝修复工程。T关于默许、放弃、禁止反言和合同变更的抗辩被仲裁庭驳回,因为T未充分提出这些辩护,且无证据支持。仲裁庭认定U有权进行损害赔偿索赔,因涉及252栋建筑,U难以获取每栋建筑的维修报价,因此主张维修费用作为损害赔偿并不现实。仲裁庭认定有6栋建筑进行了裂缝修复,因此T应退还U支付的其他246栋建筑的维修款项。
T随后提起了撤销仲裁裁决的申请,T认为仲裁庭违反自然正义原则:1.仲裁庭忽视T的辩护,T主张其抗辩理由及相关证据已在结案提交和答复提交中提出,仲裁庭错误地认为T放弃了抗辩,并未认真查阅相关材料,就草率认定“没有证据”支持T的主张。这一点主要涉及程序公正问题。2.仲裁庭的事实认定错误,T质疑仲裁庭关于合同“非营利性”及U难以证明预期损害的结论,认为这些问题在诉讼过程中并未被正式提出,因此不应成为裁判依据。 T还提出,仲裁庭认定U难以获取252栋建筑的维修报价,但T并未获得机会对此提出异议或提供证据,这种认定程序不公。3. T指责仲裁庭对专家K先生证据的不可靠性视而不见,甚至认为T必须证明专家K先生错误检查的建筑物具体是哪几栋,否则默认K先生的检查有效。T认为这一标准是在诉讼过程中未曾明确告知的,导致T在答辩时处于不利地位。
法院认定:
寻求以违反自然正义为由撤销仲裁裁决的申请人必须确定(a)违反的自然正义规则;(b)如何违反;(c)违反与仲裁裁决有什么关系;以及(d)违反如何损害申请人的权利。
关于第一点仲裁庭忽视了T的辩护。法院认为仲裁庭有合理的理由认为,T没有在结案时充分阐述其辩护的法律基础,因此无需在裁决中实质性讨论该辩护。裁决应被“慷慨解读”,而不是进行过度批判。其次,仲裁庭并未“无视”T的证据”,仲裁庭在[293]–[295]裁决中指出,T的辩护缺乏证据支持。T主张“仲裁庭懒得寻找证据”,但裁决的表述更可能是仲裁庭认为T的证据不相关或不足。最后,虽然 T引用AYW诉AYX [2016] 1 SLR 1183等案例试图证明仲裁庭错误解读“无证据”的含义,但法院认为这些案例并不适用本案,AYW和DHZ案例中的“没有一点证据”并不是法律术语,而是法院或仲裁庭在特定情境下的理解。这些案例不能简单地用于支持T的主张,即仲裁庭在本案中错误地假设T撤回了辩护。参考Fisher, Stephen J v Sunho Construction Pte Ltd [2018] SGHC 76案,法院认为仲裁庭的措辞虽然可能不够精确,但更合理的解释是它对证据进行了审查,只是认为证据不足。
因此,法院认为T的主张不构成违反自然正义,也不足以撤销裁决。
关于第二点仲裁庭事实认定错误的论点。T认为,仲裁庭认定U的固定期限合同“不以盈利为目的”,但T并没有机会反驳这个认定,也没有机会提供证据支持自己的观点。法院认为,U在补充材料中明确表达了其立场,即固定期限合同是“非营利性”的,T本可以提供反证,但T选择不这样做。而且仲裁庭的认定是基于合同本身的性质,而不是凭空得出结论,不违反程序正义。其次,关于U获得维修报价是否困难这一问题,T认为U应该找到替代承包商,提供报价,证明维修所需的成本。U没有证明获取维修报价是极其困难的,因此U不应以“难以证明”为由规避维修费用计算。仲裁庭认为通常情况下,维修费用是衡量缺陷损害的标准。但本案情况特殊,涉及252栋建筑,每栋的维修情况都不同,要分别评估每栋楼的维修成本是一个极为繁重的任务。尽管没有直接证据证明获取252栋楼的维修报价有多难,但从案件事实来看,这是一个合理的推论。T诉讼认为仲裁庭没有听取他的辩论意见,法院认为仲裁庭在裁决过程中并未违反公平听证原则,因为仲裁庭的推理链是基于T自己的论点和案件已知事实(252栋建筑)得出的,而且T有充分的机会反驳这一点,但其未反驳。
因此,法院认为T的第二个论点被驳回,仲裁庭没有违反公平听证原则。
关于第三点仲裁庭未考虑T的辩论意见的论点。T认为专家K先生的证据存在问题,无法确认其检查是否在正确的位置进行。但法院认为仲裁庭已经隐含地考虑并驳回了T的辩护:仲裁庭认可了K先生的测试方法,认为其调查是合理的。仲裁庭认为核心样本的错误采集仅影响采样可靠性,但不影响其他测试的有效性。法院强调,仲裁庭是否错误地推理是案情问题,而非自然正义问题。因此,法院认为仲裁庭并未涉及违反自然正义的问题,因此不构成撤销仲裁裁决的依据。
总结与评析:
本案涉及建筑维护合同纠纷,新加坡高等法院在[2024] SGHC 300案中,驳回了T基于违反公平听证原则的撤销仲裁裁决申请。本案的判决不仅再次确认了新加坡法院对仲裁裁决的高度尊重,也体现了法院对“自然正义”原则的严格适用标准。自然正义原则是国际仲裁程序中保障当事人公平听证权的重要基石。然而,法院在适用该原则时并非机械地接受当事人的主张,而是结合案件事实、仲裁庭的裁决内容以及当事人的诉讼策略进行综合判断。
本案中,T提出仲裁庭忽视其抗辩、事实认定错误以及专家证据问题,构成对公平听证的违反。法院逐一审查了T的主张,认为仲裁庭并未无视T的抗辩,而是认为其抗辩缺乏充分证据支持,因此未予详述。仲裁庭基于合同本身性质及案件事实作出的推论是合理的,T本有机会提供反证但未行使该权利,因此其主张缺乏依据。仲裁庭已对专家K先生的报告进行审查,并对相关证据作出评估,其采纳该证据并不违反公平听证原则。
法院的判决标准强调,当事人仅凭不满仲裁结果,不能轻易援引“自然正义”原则要求撤销仲裁裁决,除非其能够证明仲裁程序的严重瑕疵,并对其权利造成实质性损害。本案再次确立了新加坡法院对仲裁裁决的有限审查及“最低度干预”原则。本案的裁决进一步确认,仲裁庭的裁决应“慷慨解读”,而非对其措辞进行苛责性的解读。仲裁庭的事实认定与推理,只要合乎逻辑、基于合理证据,即使当事人不满,也不会轻易被法院推翻。