2024年7月26日，新加坡高等法院就[2024] SGHC 194案作出判决，本案中，申请人DIB与被申请人DIC在合同履行中发生争议交由ICC在新加坡进行仲裁，仲裁庭作出有利于被申请人DIC的裁决后，申请人DIB以违反自然正义为由提起撤销裁决诉讼，具体包括剥夺了申请人对未申诉问题作出合理回应的机会，超出仲裁范围作出裁决，忽略了申请人提交的一份文件。法院经审议后认为仲裁庭的推理符合合理、公正的程序标准。即便存在某些技术性疏忽，也不会影响最终结论，除非该瑕疵对案件的最终结果产生重大影响。因此，法院最终认为仲裁庭在作出裁决时并未在申请人所提及的任何理由上违反自然公正原则，法院驳回了申请人要求撤销裁决的申请。

案件背景：

2015年3月16日，申请人DIB与被申请人DIC签订合同约定被申请人向申请人提供一条糖果生产线，该条生产线要每小时可以生产8000升糖果。 根据合同第3条，申请人向被申请人支付128,250,000美元。2020年3月27日，申请人终止了合同，称该生产线存在多项缺陷，使其目的不能实现。

2020年9月21日，申请人在ICC提起仲裁，要求退还购买该条生产线所支付的价格，以及运费、海关税费、测试费等，所有这些总计171,661,109元。

2023年6月2日，仲裁庭作出裁决，认为该生产线不符合“生产8,000升糖果/小时......”，但是申请人在收货后3年内一直在使用该生产线并且未提出异议，表示申请人接受了该生产线，申请人失去了索赔的权利。因此，被申请人DIC在这场仲裁中取得了胜利。

现申请人DIB以违反自然正义为由，寻求撤销该裁决。 申请人依靠四个理由，具体如下：(a) 仲裁庭是否剥夺了申请人对未申诉问题作出合理回应的机会，即关于交付一条有缺陷的生产线是否足以使“对价完全失效”主张无法成立的问题（“对价失效违反（The Failure of Consideration Breach）”）；(b) 仲裁庭是否错误地认为如果仲裁庭认定申请人已经接受了生产线，申请人将放弃其“对价完全失效”的主张，从而未能考虑申请人的立场（“接受违反”）；(c) 仲裁庭是否剥夺了申请人对未申诉问题作出合理回应的机会，即关于R员工具否有权代表被申请方接受生产线的问题，以及仲裁庭是否在超出仲裁范围的问题上作出了错误裁定（“权限违反”）；(d) 仲裁庭是否未能关注提交的材料，或未能就申请人于2018年10月31日发出的信函中的论点和证据作出决定（“拒收通知违反”）。

法院认定：

一般法律原则：

正如上诉法院在Soh Beng Tee & Co Pte Ltd诉Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86 at [29]中所述，以违反自然正义为由对裁决提出质疑的一方必须：（a）确定违反的自然正义规则；（b）确定规则是如何被违反的；（c）确定违反与裁决的联系；以及（d）表明违反损害了其权利。在本案中违反的规则是被听取意见的权利。这项权利要求各方有“充分的机会”陈述其案件，但须考虑合理性和公平性。“充分机会”的判断要根据具体情境进行考量，关键在于程序是否以公正的方式进行。法院应采取的做法是自问，仲裁庭的行为（或其未采取的行动）是否在当时情境下属于一个合理且公正的仲裁庭可能会采取的：见 China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and another [2020] 1 SLR 695 第104段。

法官基于上述原则对申请人提出的四个理由一一进行了审理，发现四个理由都不构成违反自然正义：

首先，对价失效违反这一主张不成立。尽管仲裁庭认定被申请方确实违反了合同中的明示条款，但它驳回了申请人基于“对价完全失效”提出的返还请求。仲裁庭认定“被申请方确实交付了生产线，并协助申请人进行安装”，仲裁庭引用Stocznia Gdanska SA v Latvian Shipping Co and others [1998] 1 WLR 574说明“任何实际履行承诺内容的行为，都会使基于对价完全失效的主张无法成立”。而且，仲裁庭认定该合同为设计和供应合同，设备的安装由申请人负责，被申请方提供协助。因此，被申请方并没有义务交付并安装一条完整的生产线。

申请人认为，仲裁庭得出被申请人通过安装有缺陷的生产线这一行为为申请人提供了对价这一推理与双方之间的论点和陈述缺乏关联性。并且仲裁庭没有合理的通知，从而使其失去合理的机会作出回应。

法院认为，申请人和被申请方在辩论中都提到了“完全对价失败”这一问题，仲裁庭的推理符合双方的预期。而且在TMM Division Maritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972 案中，高等法院认为仲裁员不应被“束缚在只能采纳各方提出的前提条件”的局限中，因此，仲裁庭如果从一项已经辩论过的前提推断出相关的未辩论前提，是被允许的。此外，既然申请人已经充分了解仲裁庭的推理，且有机会就这一问题发表意见，因此不能主张因没有机会回应而受到不公平对待。

其次，接受违反这一主张不成立。申请人认为仲裁庭在审理过程中错误理解了其在庭审上做出的陈述，特别是认为申请人在验收生产线的情况下就放弃了对对价失效的主张。申请人辩称其律师的陈述只是为了说明案件重点在于返还请求，并非承认一旦生产线被验收就放弃了所有的主张。申请人主张，验收仅排除了其根据《销售货物法》的请求，但不影响其基于对价完全失效提出的不当得利请求。因此，仲裁庭在做出验收决定后没有进一步考虑申请人关于不当得利的主张，构成了程序上的不公正。被申请方则认为，申请人的不当得利请求与《销售货物法》是紧密相关的，因此仲裁庭的裁决并未违反正当程序。

法院认为仲裁庭并没有忽视申请人的不当得利主张或对价失效的论点，仲裁庭事实上已经处理并考虑了这些论点。即使仲裁庭误解了申请人的论点，这种误解也不足以成为推翻裁决的理由。仲裁庭的推理是基于申请人已接受部分合同利益的事实，因此排除了对价完全失效。最终，法院认为仲裁庭已经充分审查了相关主张，并得出了合理结论，不构成违反自然公正原则。

再次，权限违反的主张不成立。申请人认为仲裁庭在裁定其是否接受生产线时，错误地认为工程师R没有权利代表被申请人作出安装和修改生产线的决定，且申请人未能在仲裁中有机会对这一问题进行充分辩论，进而违反了自然公正原则。

被申请人则反驳说，仲裁庭的裁定并没有错误，其关键结论在于申请人自行进行的修改，并不来自于工程师R的指示，而这些修改已构成申请人对生产线的接受。此外，被申请人认为，关于工程师R是否有权代表被申请人的讨论是无关紧要的，因为仲裁庭已做出事实判断，即申请人自行进行的修改已经表明接受了生产线。

法院认同被申请人的观点，认为仲裁庭在裁定时并未受工程师R授权问题的影响。法院指出，仲裁庭已经基于申请人自行进行的修改，得出其已接受生产线的结论，且申请人未能提供证据证明所有修改均是由工程师R指示。即便仲裁庭讨论了工程师R的授权问题，这一讨论是基于假设条件，并未影响最终结论。因此，法院认为即使存在争议，也不构成撤销裁决的理由，申请人未因仲裁庭的裁定受到不公平对待。

最后，拒收通知违反这一主张也不成立。申请人认为，仲裁庭未考虑申请方在2018年10月31日向被申请方发送的缺陷通知，因此违反了公平听证原则。申请方认为通过该通知其保留了拒绝生产线的权利，并且认为仲裁庭在判决中忽视了这个重要的通知。

被申请人认为，申请方并未通过2018年10月的缺陷通知拒绝生产线，而是正式通知生产线不符合其预期用途，并在2020年1月通知终止合同。仲裁庭实际上已经考虑了缺陷通知，特别是在讨论申请方是否有权拒绝生产线时。仲裁庭对缺陷通知的处理并不影响结论，因为即使考虑该通知，仲裁庭依然会得出申请方接受生产线的结论。

法院认为，仲裁庭并未忽视核心问题，即提出拒绝生产线的合理时间是否过去，仲裁庭专注于生产线交付后的时间段，并认为申请方在2020年才提出拒绝，显然已经失去了拒绝的权利。即使仲裁庭未明确提及缺陷通知，但这种遗漏不构成严重的程序性错误，因为仲裁庭最终结论并未受到影响。即便缺陷通知被充分考虑，仲裁庭依然会得出申请方接受生产线的结论。法院引用了Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86案的观点，强调即便仲裁庭在某些方面可能存在技术性疏忽，但这种疏忽不足以推翻裁决，除非它对案件的最终结果产生了重大影响。

基于上述分析，法院认为仲裁庭在作出裁决时，并未在申请人所提及的任何理由上违反自然公正原则。因此，法院驳回了申请人要求撤销裁决的申请。

总结与评析：

本案再次强调了新加坡高等法院对自然正义原则的严格遵循，特别是在仲裁案件中。法院强调，仲裁裁决只能在程序性不公正严重影响仲裁公正性的情况下被撤销，即使仲裁庭的裁决不利于一方，当事方也不能简单以此为由请求撤销裁决，必须证明该程序不公正确实影响了案件的公正性。

其次，就仲裁庭是否剥夺了当事方合理陈述案件的机会需要注意，仲裁庭如果采用了与双方所提出的案件无关的推理链条，且未通知双方要求他们对该推理链作出回应，则剥夺了当事人合理陈述案件的机会，但以下四种除外：（a）该推理链来自双方的明确请求；（b）通过双方请求的合理暗示提出；（c）不在双方请求中出现，但以其他方式通知了双方；或（d）推理链与任何一方实际上提出的论点相关。就推理连与提出的论点的相关性，在TMM Division Maritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972 案中，高等法院认为仲裁员不应被“束缚在只能采纳各方提出的前提条件”的局限中，因此，仲裁庭如果从一项已经辩论过的前提推断出相关的未辩论前提，是被允许的。

此外，本案再次突显了法院不轻易干预仲裁裁决的立场，特别是在仲裁程序公正，仲裁庭的裁决依据充分事实和证据的情况下，法院更倾向于尊重仲裁庭的决定。