案例概要：

本案的核心问题在于《海牙维斯比公约》（《the Hague Visby Rules》）中1年诉讼时效的规定是否适用于本案中卸货后错误交付的索赔。双方在诉讼前进行了仲裁，仲裁裁决认为1年的时效应当适用，被告的责任可以得到豁免。原告不满裁决，作为提单持有人向法院提起上诉，法院认可了仲裁裁决并驳回了原告的起诉，但并未禁止原告向本院提出进一步上诉（further appeal）。

案件背景：

本案中涉及一批煤炭货物，卖方Trafigura公司卖给买方Farlin公司，货物由本案被告KCH SHIPPING CO LTD（以下简称KCH海运公司）承运（contractual carrier），具体由GIANT ACE号船舶进行运输。Farlin公司购买货物的价款是由本案原告FIMBANK PLC（以下FIM银行）资助的，FIM银行也因此获得了买方手中这批货物的提单作为抵押担保。但FIM银行一直无法收回尾款，遂起诉承运人KCH海运公司（即本案被告）将货物错误交付给了无权收货人。若想从代表承运人管理已卸货物的JSW仓库提货，则需要由代表承运人的船舶代理船员（ship’s agent）签发的指定收货人的提货单（delivery order），以及海关的报关单（bill of entry）。根据本案涉案提货单及报关单的签发时间，能够确定货物最早的交货日期是2018年4月16日。

涉案提单是1994版康金提单（congenbill 1994），并且包含了2018年2月20日卖方Trafigura作为承租人与Classic Maritime公司签订的航次租船合同的条款，其中第13.10条规定：“本租船合同的效力取决于《海牙维斯比规则》（以下简称HVR），该规则应适用于根据本租船合同签发的任何提单（This Charterparty shall have effect subject to the Hague Visby Rules, which shall apply to any bill of lading issued under this Charterparty）。”

本案原告认为第3条第6款只用于海上运输的那一段时间，即从装船（loading）时开始到卸货（discharge）时即停止，所以不应适用于本案。而被告则认为应当从维也纳公约以及维斯比规则整体来理解第3条第6款，应当适用于本案。

Glyn Mills Currie & Co v East and West India Dock Co (1882) 7 App Cas 591等案明确指出，承运人在未见提单的情况下交货是对运输合同的违反。这种违约是一种严格责任，提单持有者无需证明承运人未尽到合理的注意义务(reasonable care)或应尽的义务(due diligence)。这种责任只有当存在双方明确约定的情形时才能被免除。承运人以提单中包含的第3条第6款为依据主张，由于原告未在货物应当送达之日1年内提起任何诉讼，故自身的责任已不存在。

因此，判断第3条第6款能否适用于本案是很有必要的，仲裁员及法官都认为应当适用，且并未因为康金提单第2（c）款被排除。

法院认定：

法官指出，本案中有3个问题需要思考：

（1）HVR第3条第6款是否适用于货物卸货完成后发生的误交货索赔？

（2）如果不适用，在提单中是否存在隐含条款（the carver implied term），使包含第3条第6款在内的HVR适用于处理卸货后双方关系。

（3）如果以上两个问题的回答是肯定的，康金提单第2（c）款条文是否具有使第3条第6款不适用的效果。

以上三个问题都需要围绕HVR的解释展开。

关于如何解释HVR，在Alize 1954案中，Hamblen法官曾作出总结，对HVR的解释应参照国际上普遍接受的广义和一般的解释原则，包括《维也纳公约》第31条第1款规定的原则：“条约应依其用语按其上下文并参照条约之目的及宗旨所具有之通常意义，善意解释之。”（A treaty shall be interpreted in good faith in accordance with the ordinary meaning to be given to the terms of the treaty in their context and in the light of its object and purpose.）此外，根据公约第32条在特定情形下，“条约的准备工作”（preparatory work，travaux préparatoires）也可作解释时的补充。在这方面，Hamblen法官肯定了Steyn法官在The Giannis K案中著名的“靶心才算数”（only a bull’s-eye will do）的观点，即只有当“筹备文件”明确且无争议地指向一个法律上的意图时，才能使“筹备文件”成为解释条约的决定性因素。

另外，Hamblen法官还强调在解释HVR时要考虑其他国家法院的判例，如果在国际上已经达成共识，则应当尊重该共识。

HVR全称为《修改统一提单若干法律规定的国际公约议定书》（《Protocol to Amend the International Convention for the Unification of Certain Rules of Law Relating to Bills of Lading》），因此要理解和解释HVR就必须溯源到最原始的《统一提单若干法律规定的国际公约》（以下简称《海牙规则》）。

首先，法官从字面意思上对《海牙规则》的规定进行了解释，发现在第1、2和3条中都有对“运输合同”（contract of carriage）的定义和使用，法官认为从中可以推断出《海牙规则》中将运输合同（contract of carriage）限定在海运过程（carriage by sea）中，也就是从装货开始到卸货为止，因此《海牙规则》中的各条也仅适用于这段期间内，而不发生扩展适用（. In my judgment it is clear that the Rules apply only to carriage by sea, which begins on loading and ends on discharge of the cargo from the vessel, and that they have no application outside that period）。因此，一般来说《海牙规则》不应适用于本案卸货后的阶段，而只适用于第2条中提到的，与特定行为如装载（loading）、搬运（handling）、配载（stowage）、运送（carriage）、包管（custody）、照料（care）和卸载（discharge）有关的期间，这一责任期间也被成为“海牙责任期间”（the Hague Rule’s “period of responsibility”）。

但还要考虑第3条第6款本身是否有规定其可以拓展适用到卸货后的阶段。但从逻辑上讲，第3条第6款作为《海牙规则》的一部分，同样受制于第1条和第2条的定义，而不是鹤立鸡群的一个另类条款。法官认为虽然第3条第6款中“在任何情况下（in any events）”和“任何责任（all liability）”的文字含义甚广，但其本意仍应理解为如果没有适时提起诉讼，则免除承运人在“海牙责任期间”形成的一切责任，“期间不发生扩展”。

其次，法官又分析了修改后的HVR的第3条第6款和原始《海牙规则》第3条第6款的内容，发现两者存在区别，从“all liability in respect of loss or damage”转变为“all liability whatsoever in respect of the goods”，并且修改后所指向的范围要大于原条文的规定（It is immediately apparent that the new rule was intended to be of wider scope than the original rule）。“whatsoever”一词减弱甚至消除了损失与货物之间的连结关系。法官认为这种修改应当是为了适用于之前的规定所未覆盖的情形，否则修改条文毫无意义。不过，虽然本院审理法官也倾向于认可新的HVR适用范围大于原来的规定，但法官同时也认可这一点上确实还存在不确定。

再次，除了从文本自身出发，本院法官认为解释条文时还应当遵循《维也纳条约法公约》，以条文制订过程中的筹备文件作为解释条文的参考，因此本案中法官还运用前文提及的“靶心理论”对HVR的筹备文件进行了分析。在筹备文件中明确写道“前述修改的目的即在于赋予条款尽可能广泛的意义，来适用1年的诉讼时效限制”（‘The object of the aforesaid amendment is to give the text a bearing as wide as possible, so as to embody within the scope of application of the one year period, even the claims grounded on the delivery of the goods to a person not entitled to them, i.e. even in the case of what we call a wrong delivery.’）。本院法官认为，这句话就是筹备文件的“靶心”（bull’s eye），明确地表达了法律的意图，可以作为解释第3条第6款的依据。

除了上述的条文本身和筹备文件之外，国际范围内法院的一致判例和著作观点也是条文解释的重要参考。在本案中，原告提出近10个案例作为支撑，主张第3条第6款不应扩展适用到卸货后（after discharge）发生的事情，但法官认为那些案例所支持的是修改前的旧条款，而不是修改后的条款，不能作为参考。另外，包括本案仲裁员撰写的著作在内的若干著作都认为HVR的第3条第6款适用范围及于卸货后的时间。

综上所述，法官经过分析认为，第3条第6款应当适用于本案。

除了这一主要问题，法官认为本案的焦点还有两个。一方面，在提单中是否存在隐含条款（the carver implied term），使包含第3条第6款在内的HVR适用于处理卸货后双方关系；另一方面，康金提单第2（c）款条文是否具有使第3条第6款不适用于卸货后的效果。

对于前者，法官认为“条款可以在事实或法律上隐藏在合同当中”（Terms can be implied into a contract in fact or in law.）但在本案中，无论是事实还是法律上，这种隐藏都没能被成功证实，所以第一个问题的答案是否定的。于后者而言，法官认为如果康金提单第2（c）款确实能够实现免责，那么要么根本不会产生诉讼时效的问题，要么就会使1年诉讼时效的规定毫无意义，故而答案也是否定的。

综上，法官认为修改后的HVR第3条第6款应当适用于本案，被告由于卸货后错误交付而应承担的责任由于原告没有在1年的诉讼时效内提起诉讼而被免除，且康金提单第2（c）款并不使第3条第6款在卸货后不适用，因此驳回当事人的上诉。

总结与评析：

本案中当事双方对条约条文的解释产生了分歧，该分歧将影响一方损失的索赔。法官最终通过逐层解释条文，认定《海牙维斯比规则》修改后的第3条第6款的诉讼时效规定应当扩展适用于卸货后的时间内发生的损失。

除了这一确定的最终结论，本案还为我们详细地剖析了法官在对条约条文进行解释时的思路。首先，法官会从条文的字面解释出发，当一个条文存在历史版本或最初版本时，还要比照涉案条文与历史或原始版本之间的差异，从中窥探立法者的本意，这样才能更好地解释条文。其次，条文订立过程中的工作文件也是解释也是解释条文的重要依据，但在运用这部分资料时要严格遵循The Giannis K案中的“靶心理论”，只有当其中明确且无争议地指向一个法律上的意图时，才能使“筹备文件”成为解释条约的决定性因素。再次，还要看国际范围内是否存在一致的司法实践观点，应当尊重一致的意见，给诉讼以确定性。再次，还需要借鉴专家和专著的学说观点做最后的判断。经历以上层层解释才能最终较为正确地解读条文，更好地维护当事人的权益。