案例概要:
2022年10月26日,英国高等法院就俄罗斯尤科斯(Yukos)石油公司案Hulley Enterprises Ltd & Ors v The Russian Federation [2022] EWHC 2690 (Comm)在英国的财产是否进入执行阶段的诉讼程序做出判决,解除对于诉讼程序的中止(stay),且无需延期审理,但驳回原告的财产保全申请。
案件背景:
仲裁程序:2014年7月18日,海牙常设仲裁法院(Permanent Court of Arbitration,PCA)裁决尤科斯石油公司(“尤科斯”)的前股东们作为申请人因尤科斯的资产被俄罗斯非法征收(illegal expropriation)而获得超过500亿美元的赔偿。
第一次审理:2016年4月20日,海牙地区法院(The Hague district court)就投资者概念,投资行为概念,《能源宪章条约》(ECT)中争议解决条款是否能够适用等问题作出判决,撤销PCA作出的仲裁裁决。
2016年6月8日,当事人各方同意中止在英国执行财产的诉讼程序,同意可在海牙上诉法院作出判决后决定是否解除中止(lift the stay)。
第二次审理:2020年2月18日,海牙上诉法院(The Hague Court of Appeal)在重新考虑后,作出判决,撤销海牙地区法院的裁决,并恢复PCA裁决。2020年5月15日,被告向荷兰最高法院提起上诉。
2020年7月6日,原告提出解除中止,但由于当时荷兰最高法院的判决仍未作出,英国法院认为这一先决事项(preliminary matter)对于管辖权具有重要影响,判决在英国的程序继续中止。
第三次审理:2021年11月5日,荷兰最高法院(The Dutch SC)作出终审判决,认为本案中原告存在隐瞒材料,欺诈,串通证人等行为,将该问题移交阿姆斯特丹上诉法院重新审理,这是俄罗斯的一次阶段性胜利。但荷兰最高法院同时支持了海牙上诉法院的其他判决,在ECT适用,投资与投资者概念适用,公共政策适用等方面均作出了有利于原告的判决。
与本案相关的英国诉讼程序要处理一个先决问题,即执行/保全的中止是否应被解除。若解除中止,则双方进入是否要处分在英资产或为该财产提供保全这一诉讼程序。被告主张,荷兰最高法院已经撤销了海牙上诉法院的判决,且被告具有国家豁免权,故不应解除中止。原告主张,由于俄乌冲突以及其他俄罗斯政府可能采取的资产迁移措施,将使裁决在英国的执行变得更加困难,并认为俄方已经提出了仲裁的合意。
由于俄乌冲突,2022年3月11日,先前代理俄罗斯政府的伟凯律师事务所(White & Case LLP)表示将停止代理俄罗斯和白俄罗斯国家及国有实体。2022年4月1日,英国法院制定了先决事项的时间表,于2022年10月3日后对是否解除诉讼中止的问题作出审理。2022年9月19日,俄罗斯政府代表提出仍在寻找新的代理律师,要求对诉讼中止问题延期审理。
法院认定:
本案争议焦点是,第一,是否支持俄罗斯政府提出的延期审理;第二,是否判决解除中止,进入诉讼程序。
针对第一个问题,法院驳回了延期审理的请求。法院指出,被告并未向法院披露其与潜在的新的代理人进行沟通的任何信息,甚至主张无限期延期(proposing an adjournment of indefinite length),于理不符;同时,本案的实质情形不因俄乌冲突导致的律师更换产生实质性变化,没有理由推迟已经定好时间的开庭;最后,法院认为本案并非被告立场不明的案件:它提供了事实证据和专家证据,并于2022年10月5日提交了书面陈述。
针对第二个问题,法院考虑了荷兰最高法院已经作出的判决以及俄乌冲突带来的财产灭失风险问题。就荷兰最高法院判决,法庭认为虽然荷兰最高法院撤销了海牙上诉法院的判决,但是该撤销仅因欺诈、串通这一程序问题,而对其他程序、实体问题均作出有利于原告的判决。由于欺诈等问题移交阿姆斯特丹上诉法院审理,而其他问题业已敲定,对于在英财产是否需执行的实体问题已经有初步的判断。在这些问题中,被告向荷兰最高法院提出的撤销原判上诉中提出的管辖权问题与被告向本院的管辖权申请有重叠,且重叠的程度高度一致,表明被告认为本院有该问题的管辖权。此外,从实际行为来看,自荷兰最高法院作出裁决以来,荷兰法院似乎已经驳回了裁决目前无效的论点。2022年6月28日,海牙上诉法院恢复了对位于荷兰的俄罗斯资产的某些扣押,这些扣押很可能是为了执行裁决而实施的。然而,本法院解除中止仅限于进一步讨论俄罗斯的国家豁免权(本案中Jurisdiction Application)是否能够行使的目的(What accordingly appears to me to be the correct course is to lift the stay for the sole purpose of permitting the resolution of the Defendant's Jurisdiction Application. Any further lifting of the stay would require a further application.)。
就俄乌冲突带来的财产灭失风险问题,原告辩称,这产生了以下影响:(1)无论与裁决有关的情况如何,被告将在英国采取措施减少其在英国的资产;(2) 由于被排除在全球金融体系以及与英国的交易之外,被告在英国的资产将随着时间的推移而减少;以及(3)俄乌冲突的国际影响阻碍了被告偿付主权债务的能力,并导致被告违约。法院认为发现很难量化原告因入侵乌克兰而面临的任何额外的困难,但是上述因素确实值得重视。法院还驳回了保全的主张,认为在被告是否具有国家豁免权未确定时,其无权决定是否保全。
总结与评析:
尤科斯公司和俄罗斯政府间的诉讼仲裁程序已长达十余年,涉及多个司法管辖区的拉锯战。事实上,双方在其他地区的战斗仍在继续,申请人还试图在其他司法管辖区执行裁决。如2022年4月13日,美国哥伦比亚特区地方法院拒绝了被告要求暂停诉讼以执行裁决的主张。2022年6月28日,海牙上诉法院恢复了对荷兰境内某些俄罗斯资产的扣押。本案是双方法律战在英国的体现,重点考虑了荷兰最高法院判决对英国诉讼程序的影响,兼论俄乌冲突导致财产灭失风险及导致代理人替换对程序的影响,解除了诉讼中止,进一步推进财产争议的解决。
目前,荷兰最高法院已撤销了海牙上诉法院的判决,就欺诈、串通等程序问题移交阿姆斯特丹上诉法院继续审理后,对PCA仲裁裁决作出判决,当事各方也已送达各种案情陈述。被告在本诉讼中提供的荷兰法律专家估计,阿姆斯特丹上诉法院的诉讼将至少持续到2023年中,并可能在2023年底或2024年初结束,这场法律战仍旷日持久。