案例概要：
2023年3月23日，新加坡高等法院普通法庭就COT v COU and others and other matters [2023] SGHC 69案作出判决，法院裁定驳回三位被申请人的撤销仲裁裁决申请。本篇主要对第二、三项争议焦点进行概述和分析，第一项争议焦点相关内容请见上篇。
案件背景：
为保护当事人信息，本案当事方（及其员工）皆用化名，部分地名、标的物、货币为虚构/泛指。
仲裁申请人是一家注册于A国的公司，该公司生产并向全球供应某组件，这种组件某类大型大预算公共基础设施项目(“基础设施项目”)必不可少的高科技高价值组件。
2016年10月前，三位被申请人都是同一家跨国集团公司（Rohan集团）的成员，该集团由全球范围内的数百家公司组成，业务是在全球范围内开发、安装、持有和运营基础设施项目及相关融资。Rohan集团旗下的另一公司将被称为“采购公司”，尽管该公司并非仲裁/本申请的当事方，但本案的仲裁标的是被申请人因采购公司对申请人所负债务而承担的责任。
第一被申请人注册于新加坡，是Rohan集团的控股公司，G国是该公司的辖区之一。第二被申请人注册于G国，是它是一家工程、采购和建筑(“EPC”)承包商。其业务是在G国为Rohan集团建造和调试基础设施项目。本案仲裁即源于一个这样的项目(“本案项目”)。第三被申请人也注册于G国，是第一被申请人与采购公司为了持有和运营该项目而设立的特殊目的实体（SPV）。采购公司注册于新加坡，是Rohan集团的集中采购部门。其作用是为Rohan集团从世界各地的供应商处采购货物，并在内部加价后向集团成员供应。
直至2016年10月，第一被申请人同时持有第二被申请人和第三被申请人99.99%的股份，第二被申请人剩余0.01%的股份为另一Rohan集团成员所持有，而第三被申请人的0.01%则由采购公司持有。2016年10月，Rohan集团将第三被申请人卖给了Sauron集团。2017年3月，Rohan集团将第二被申请人卖给了其他集团。自2017年3月，三位被申请人分属于不同的集团公司，利益不再一致，因此三方在仲裁中彼此独立，并且分别提出了撤裁申请。
2015-2016年间，本案当事人之间形成了下述合同供应链：申请人向采购公司销售组件，采购公司将组件卖给第二被申请人，第二被申请人再转售给第三被申请人。
申请人与采购公司之间于2015年8月签订了“组件供应协议（Module Supply Agreement, the MSA）”。根据该协议，申请人向采购公司销售组件以供Rohan集团全球范围内的基础设施项目使用，包括但不限于本案项目。
采购公司和第二被申请人间未签订正式协议，但是，采购公司就其为第二被申请人担任EPC的所有项目提供的组件向第二被申请人开具了发票。第二被申请人承认它有负有向采购公司支付这些发票金额的合同义务。
第二被申请人和第三被申请人于2016年3月签订了“器材及原料供应协议（the Equipment and Material Supply Contract, the EMS Contract）”。根据该合同，第二被申请人应当采购本案项目所需的组件并将其提供给第三被申请人。
标的组件的发票随着该合同供应链开具。申请人将组件送至位于G国的第二被申请人，第二被申请人再用该组件履行EMS合同项下的义务。
2015年8月至2016年3月，申请人就其为第二被申请人提供的组件向采购公司开具了13张发票，总计待付金额为₴29.40m。
2016年3月，该₴29.40m的₴16.72m的付款期限届满，其中很大一部已经是逾期未付款。因此，申请人暂停了组件的交付，直至采购公司支付已经为项目交付的所有组件的价款，经过2016年3月的谈判，申请人于2016年3月18日恢复了组件的交付。
2016年4月，Rohan集团的最终控股公司、采购公司以及其他成员公司根据美国破产法第11章启动重整程序，寻求债权人保护。由于2016年4月和5月的某些交易，采购公司欠申请人的金额减少到₴7.35m.
2016年6月，Sauron集团将收购Rohan集团在G国的资产组合的消息公开，其中包括第三被申请人的所有股份。
接近2016年10月底时，Sauron集团的代表与申请人进行谈判，试图解决申请人对₴7.35m的索赔，结果是三方僵持。Sauron集团的立场是：（1）第二被申请人对组件的剩余责任不超过第二被申请人账簿中所列的₴3.84m；（2）无论如何，G国的外汇法规定第二被申请人有义务向采购公司(作为第二被申请人的合同相对人)支付该款项，并禁止第二被申请人直接向申请人(第二被申请人与申请人没有任何合同)支付该款项。Rohan集团的立场是，不应向采购公司支付任何款项，因为当时该公司已进入重整程序。申请人的立场是，该公司是一家公有制公司，因此不能接受仅靠支付₴3.84m来清偿₴7.35m无可争议的债务。
2016年10月底，Rohan集团完成了第二被申请人与第三被申请人的转让。
2016年11月，Rohan集团的代表再次试图说服申请人在保留向采购公司追偿₴7.35m的权利基础上接受Sauron集团₴3.84m的部分付款，作为交换，申请人应向第三被申请人保证供应组件。申请人则坚持认为，作为一家公有制公司，它不能接受对一项无可争议的债权的部分清偿。
因此，以下事实是无可争议的。申请人向采购公司出售并交付了价值₴7.35m的组件，采购公司将这些组件出售给第二被申请人，第二被申请人又将这些组件出售给第三被申请人以供其完成本案项目。该项目已投入运营，第三被申请人从中获得了可观的收入。采购公司仍欠申请人₴7.35m货款。据第二被申请人称，它只欠采购公司₴3.84m的货款。据第三被申请人称，它已向第二被申请人支付了组件的所有货款。
申请人于2017年4月向新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)申请仲裁，仲裁根据国际商会调解和仲裁规则(“ICC规则”)进行，仲裁庭于2021年2月发布了最终裁决。
裁决中认定，三被申请人负有向申请人支付₴7.35m违约损害赔偿的连带责任。该裁决建立在下述认定的基础上：
（1）申请人于2016年3月18日根据与被申请人的组件交付协议（the...Modules Delivery Agreement，简称MDA）恢复向第二被申请人交付组件。
因为第二被申请人迫切需要组件来完成第三被申请人的项目，2016年3月18日，申请人和三名被申请人共同签订了MDA。其中部分条款是口头的（2016年3月15日至2016年3月18日期间申请人与三名被申请人的代理人之间的讨论），其他为书面形式，载于日期为2016年3月17日的不处置承诺（non-disposal undertaking，简称为NDU-3）中。根据MDA，三被申请人同意就₴7.35m的债务向申请人承担连带责任，并且在清偿该债务之前不处置第三被申请人24%的股权。作为对价，申请人应恢复向第二被申请人交付组件。
（2）仲裁庭有权审理申请人根据MDA对被申请人提出的索赔。
三被申请人都是MDA的缔约方，自然也都是NDU-3所载仲裁协议的当事方。因此，仲裁庭对MDA违约产生的争议有管辖权。
（3）被申请人违反了MDA的约定。
三被申请人都违反了MDA。这一违约行为使申请人遭受了总额为₴7.35m的损失。因此，三被申请人对于向申请人支付₴7.35m的违约损害赔偿负有连带责任。
被申请人基于三大理由申请撤销裁决:
首先，根据《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(《示范法》)第34(2)(a)(i)条（其内容已被纳入新加坡《国际仲裁法》），该裁决应被撤销。三被申请人未曾与申请人签订任何合同。因此，在第34(2)(a)(i)条第二部分的含义范围内，双方当事人之间没有有效的仲裁协议。
其次，根据《示范法》第34(2)(a)(iii)条，该裁决应被撤销，因为仲裁庭不是超裁，就是漏裁：
首先，双方提交仲裁的争议是他们是否于2016年3月17日书面签订了NDU-3，而不是他们是否于2016年3月18日签订了由口头和书面条款组成的MDA。因此，仲裁庭的认定超出了诉讼请求：它要么处理了不属于提交仲裁条款范围的纠纷，要么就提交仲裁范围之外的事项作出了裁决。
如上述主张不成立，那么，当事双方提交仲裁的争议包括被申请人提出的一些重要事项，这些事项直接涉及申请人是否与被申请人订立过合同的根本问题。仲裁庭裁决不全（infra petita）对被申请人造成了实质性的偏见。
第三，根据《示范法》第34(2)(a)(ii)条，该裁决应予撤销。申请人从根本上改变了其在仲裁中的主张，提出双方缔结的合同是MDA而不是NDU-3。此外，申请人在很晚的阶段才做出这一根本改变。仲裁庭在其裁决中接受了申请人的变更，但没有给被申请人提供进一步举证及提交材料的机会。因此，仲裁庭要么违反了《仲裁法》第24(b)条意义上的自然公正规则，要么剥夺了被申请人根据《示范法》第34(2)(a)(ii)条就MDA进行答辩的权利。
法院认定：
法院将本案的争议焦点概括如下：
（1）申请人与任何一个或多个被申请人之间是否存在仲裁协议？
（2）仲裁庭是否超裁（ultra petita），即当它认为申请人和被申请人缔结了MDA时，它是否处理了不属于提交仲裁条款范围的纠纷？
（3）仲裁庭是否裁决不全，即它是否未能就被申请人提出的一些重要事项做出决定，这些事项直接涉及申请人是否与被申请人签订了合同的根本问题；或者未能行使当事人授予的对上述事项不予裁决的权力？
（4）仲裁庭认定申请人和被申请人之间的合同是2016年3月18日缔结的MDA,而不是2016年3月17日缔结的NDU是否违反了自然正义的规则？
法院认为，关于裁决不全的争议（即第三项争议焦点）是对质疑裁决实体内容的实掩饰，不属于本案审理范围，因此只对其他几项争议展开了分析。
本篇主要对第二、三项争议焦点进行概述和分析，第一项争议焦点相关内容请见上篇。
一、仲裁庭是否超裁
被申请人的第二项质疑依据是《示范法》第34(2)(a)(iii)条，被申请人认为，申请人所称“双方协议部分为书面形式，部分为口头形式，NDU-3是其附件”超出了提交仲裁的范围。不论是在申请人前期提交的仲裁文书还是证据庭审中，申请人所主张的都是“NDU-3即为双方当事人于2016年3月17日订立的书面协议”。直到2020年8月7日的证据庭审之后，申请人才在后续文书和最后陈述中将其主张变更为“合同包括但不限于NDU-3”。针对这样未经正式修改的重大变更，仲裁庭做出有利于申请人的裁决，属于该条规定的超裁。
对此，法院援引了Bloomberry Resorts and Hotels Inc and another v Global Gaming Philippines LLC and another [2021] 2 SLR 1279一案中经上诉法院肯定的对该条的解释：
（1）采用两步走审查：第一步，判定仲裁庭管辖的事项范围；第二步，判定裁决中是否涉及上述事项，或是否牵涉超出上述范围、与待裁决争议无关的不同事项；
（2）《示范法》第34(2)(a)(iii)条无关仲裁庭就其没有管辖权的事项进行裁决的情形，而是适用于仲裁庭不恰当地裁决了当事人提交的事项，或是未能裁决当事人提交的事项的情况；
（3）仅仅法律错误或事实错误不足以构成该条项下裁决被撤销的理由，因为必须对仲裁庭错误行使赋予它已有的权力和仲裁庭行使它并不拥有的权力加以区分。
以此为基础，法院将仲裁范围归纳为以下四个由大至小的“同心圆”：第一，仲裁协议约定的范畴；第二，仲裁通知/仲裁申请所确认和描述的争议范围；第三，当事人提交的书状，包括仲裁申请、案件概述、答辩状和反请求的相关书状；第四，其他有关仲裁庭审理范围的仲裁文件，譬如ICC仲裁中的案件审理范围书（terms of reference），或当事人的开场陈述/最后陈述等等。
然而，后两个圆与前两个圆有所区别。书状及其他仲裁文件在当事人和仲裁庭的掌控之下，当事人有权就其内容进行变更，仲裁庭也能有权决定是否准许变更。但是仲裁协议和仲裁通知则不在当事人或仲裁庭的控制范围，如果仲裁通知超出仲裁协议的范围，各方都将束手无策。
因此，要判断一个未曾出现在仲裁书状中的事项是否在仲裁范围内，需要先考虑仲裁庭是否有权行使其程序裁量权，允许当事人将该事项纳入其书状中。如果答案是肯定的，那么该事项并未超出仲裁范围。
首先，在仲裁通知中，申请人对本案索赔的描述是“由NDU-3所载或证明的合同引起的或与之有关的索赔（a claim arising from or connected with a contract contained in or evidenced by NDU-3.）”，这个描述显然足以涵盖申请人主张的合同范围。
其次，关于案件审理范围书，该文件是在组庭之后，由当事方和仲裁庭共同签署的协议性工具。根据ICC规则第23条的规定，该文件一经形成，除非经仲裁庭另行授权，否则当事人受其内容约束，不应提出新的争议事项。
本案的案件审理范围书和申请人提交的书状中延续了这种表述，甚至在部分论理段落中使用了这样的措辞“当事人通过协商达成了协议，根据该协议，出具了对申请人有利的NDU-3”/“NDU-3是当事人之间存在仲裁协议的证明”。很显然，这意味着申请人主张双方间的协议并不局限于NDU-3。
到出具问题清单（list of issues）时，申请人将本争议概括为“双方当事人是否于2016年3月18日就全部条款达成了协议？”被申请人则主张这是申请人首次明确合同范围，他们拒绝接受该扩大，要求将其修改为“双方是否就NDU条款达成了有效、有拘束力且可执行的协议？”。双方未能就该问题达成一致，遂各自提交了己方的问题清单，并且直到最终陈述仍在坚持己方立场。
在上述书状中，申请人对合同的定义始终未曾局限于NDU，但也确实从未以使用裁决书中“双方间的合同是MDA，NDU是其附件”这样的明确表述。法院认为，这只是形式问题，而非实质问题。仲裁庭这样的表述并未偏离申请人仲裁请求的核心，只是对本案协议的便捷代称。仲裁审理查明的内容完全符合提交仲裁的范围，即双方当事人之间是否订立了合同，如果是，该合同的条款是什么。因此，该部分裁决并未超出管辖权范围。
二、裁决过程是否违反自然正义
被申请人的第三项质疑依据是，仲裁庭的行为违反了《示范法》第34(2)(a)(ii)条规定的公正审理规则，导致被申请人未能陈述其主张。具体体现在以下三个方面：
第一，由于仲裁庭在证据庭审接受了申请人临时变更的主张，被申请人没有进行回应的合理机会，仲裁庭也未能就该新主张请被申请人进行举证、交叉询问申请人的证人，或在最终陈述中作出回应，被申请人仅就曾经的主张提交了意见，因此裁决依据有误；
第二，仲裁庭认定申请人损失的数额是₴7.35m，而申请人未能就第一被申请人所持第三被申请人的股份进行举证。Legolas的证词中提到，涉案项目的售价是₴32m-₴38m，因此仲裁庭认为，其24%的价值已经超过申请人的请求数额。被申请人辩称，实际上，该价格是一批公司的总价值，第三被申请人只是其中之一。仲裁庭在确认第三被申请人股票价值时犯了一系列事实和逻辑错误。被申请人主张，有证据证明，就第一被申请人持有的第三被申请人的股份，Sauron集团仅仅支付了₴1.09m。
第三，被申请人主张，在查明MDA成立与否的过程中，仲裁庭未能考虑被申请人的一系列关键主张。
对此，法院援引了TMM Division Maritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972一案中的判定标准：
（1）仲裁庭无需处理所有主张，只需要处理主要问题；
（2）在确认何为主要问题时，法院必须牢记，仲裁庭有权考虑如何处理争议，并且应被给予决定何为主要问题的自由。尽管法院可以采取相反的观点，但应当慎于干预仲裁庭的决定；
（3）只要一个论点解决了问题，就没有必要坚持要求仲裁庭继续考虑其他学术性的讨论。自然正义规则保护的是被倾听的权利，而不是提出的所有材料或论点都能得到回应的权利；
（4）众所周知，法院通常不会以法律错误为由干预裁决，指控一项裁决理由和解释不充分的指控的质疑通常不够充分；
（5）在考虑仲裁庭的理由是否充分时，可以考虑以下标准：1.解释程度的要求视个案情况而定，在确定理由和解释的详细程度时，需要考虑费用和延误情况；2.（裁决）应当概述所有关键证据，但不必提及一切证据细节；3.裁决书应当陈述当事人的争议点和仲裁庭在关键问题上的事实认定，但不必对所有事实问题作出明确裁定；
（6）最后的关键点在于，裁决书内容作为一个整体，能否告知当事人仲裁庭对关键或主要问题作出裁决的依据。
（一）关于变更仲裁通知的质疑
在前文有关管辖权的分析中，法院已经判定，仲裁庭并未超裁。退一步说，即使确如被申请人所言，申请人直至制作问题清单时才明确本案协议的定义，首先，至少自该阶段开始，申请人的意思已然十分明确，被申请人不能以未经合理通知为由主张不知情。其次，即使到了这个阶段，被申请人依然能够参与该争议，但被申请人未曾向仲裁庭反映其对审理程序的异议，也没有要求仲裁庭给予他们合理机会。被申请人采取了较为激进的策略，在仲裁期间对此保持缄默，事后再提出管辖权异议。该合理机会是被被申请人自行放弃，而非为仲裁庭所剥夺，因此不能归咎于仲裁庭，第一项质疑不成立。
（二）关于损失数额的质疑
法院认为，被申请人的该主张实质上是在主张仲裁庭查明的事实有误，而这并非有效的质疑基础。本项争议事关金额数量，这是从一开始就非常明确的。而第三被申请人自己也承认已经提交了与股价定价直接相关的证据，但是被申请人未能让仲裁庭充分注意到该证据，或是提供其他证据进行辅证。因此，实际上是被申请人自己认为部分证据不宜由仲裁庭考虑，因而并未出示，并非仲裁庭未给被申请人陈述主张的机会。
（三）关于关键主张的质疑
法院认为，与被申请人的主张相反，仲裁庭相当仔细地考虑了被申请人的观点，甚至在每次分析论理之前会先提及被申请人的相应主张。在仲裁庭于裁决中明确表示已经考虑某争议或主张的情况下，法院不能推断仲裁庭并未充分考虑该争议或主张。譬如，被申请人认为申请人未能证明其遭受了损失，仲裁庭认为，申请人所承受的损失是，失去了同意处置第三被申请人股份之前要求被告全额支付未付款项的权利。正是被申请人对NDU-3的违约导致申请人失去了可能从股份价值中获得的保护。
综上所述，被申请人未能从任何角度证明仲裁庭违反了自然正义规则，因此，法院驳回被申请人的撤裁申请。
总结与评析：
本案中，关于被申请人对仲裁庭超裁/漏裁的主张，法院逐一分析了当事方提交的一系列仲裁书状，确认了裁决范围，从而确认被申请人认为超出仲裁范围的“合同界定”这一事项，并非申请人临时变更或补充，而是在仲裁过程中逐渐明确了相关表述，该事项并未超出仲裁范围。即使申请人确实临时变更了请求，鉴于当时仲裁并未结束，被申请人完全有机会向仲裁庭提出相关申请或异议，而被申请人并未提出。因此，法院驳回了该项主张。
本案法院对仲裁范围的判定采用了与CWP v. CWQ [2023] SGHC 61案大同小异的思路。两案法官都认为应当综合考察当事人提交的各项书状进行判定，不宜采用过于狭隘或机械的视角。但本案法官区分了不同书状的权重，认为发生在仲裁中后期的问题清单、最后陈述，或是ICC规则中的案件审理范围书等文件，比仲裁协议和仲裁通知更具参考价值。
关于被申请人对仲裁庭违反自然正义的主张，法院则根据裁决书的相关内容，认定被申请人并非因仲裁庭而未能充分陈述主张或举证，而是自行放弃了相关机会，因而不能归咎于仲裁庭。此外，部分对于事实认定错误的质疑，则不足与构成撤销裁决的依据。
本案中，“仅仅是法律适用错误或事实认定错误不足以撤销仲裁裁决”这一规则再次得到强调，结合CWP v. CWQ [2023] SGHC 61一案的相似判定，足见新加坡法院对仲裁庭的尊重以及对撤裁申请的谨慎。新加坡在政策与制度层面对仲裁裁决稳定性、终局性的捍卫，想必对于仲裁这一这一争议解决机制在新加坡的繁荣发展起到了重要作用。