2025年1月13日，新加坡高等法院就[2025] SGHC 5作出判决。申请人Aastar Trading Pte Ltd（简称“Aastar”）请求执行由马来西亚棕榈油精炼商协会（简称“PORAM”）仲裁庭作出的上诉裁决（Final Appeal Award），而被申请人Olam Global Agri Pte Ltd（简称“Olam”）则申请暂停执行程序，等待马来西亚高等法院对其提出的撤销裁决申请的最终裁决。新加坡高等法院认为，第一，Olam在马来西亚撤销申请是出于善意提出，而非作为拖延策略；第二，上诉裁决既非明显有效，也非明显无效；第三，暂停执行不会使上诉裁决的执行更加困难；第四，暂停或延迟的时间并未显得过长；第五，考虑到礼让原则，应当支持暂停执行，因此最终判决暂停执行程序，等待马来西亚法院的判决。

案件背景：

Aastar与Olam于2022年4月签订了两份销售合同，约定Aastar向Olam出售印尼精炼、漂白和脱臭棕榈油（RBDPL）。合同规定货物应在2022年6月30日前装运，并采用了PORAM的标准合同条款（简称“PORAM 2”），根据PORAM 2第26条，争议应提交至马来西亚仲裁，并适用马来西亚2005年《仲裁法》。

一、   第一次裁决

由于未能按时完成装运，Aastar于2022年8月10日通知Olam启动PORAM仲裁程序，主张Olam违反销售合同，应当依据PORAM 2第24条计算损失，且Olam已放弃追究其违约行为并继续履行合同。Olam则辩称Aastar未能按时准备好货物，且Aastar关于货物准备就绪的声明不实，船舶离开并非Aastar损失的原因，损失应由Aastar自身未能履行合同义务所致。Olam还反诉Aastar未能确保货物准备就绪及多次虚假陈述。2023年9月27日，仲裁庭发布裁决，认定Aastar未能在船舶抵达时准备好货物，Olam的弃权仅限于终止合同权利而非追究违约责任，Aastar有权认定Olam违约并获赔1858万美元，而Olam的反诉因PORAM 2第24条未约定向违约方赔偿而被驳回。

二、上诉裁决

2023年10月24日，Olam对该裁决提起上诉，上诉委员会由三名仲裁员组成。Olam在上诉中主张仲裁庭错误认定其应对Aastar承担责任，理由是Aastar未在交货期内准备好货物或取得必要的出口许可证，且仲裁庭在损害赔偿计算和驳回Olam反诉方面存在错误。Aastar则辩称其已于2022年7月7日早晨准备好货物，但因船舶离开且Olam未提供替代船舶，Aastar不再有装货义务。2024年2月12日，Olam提交了答辩要点，指出Aastar未能提供证据证明2022年7月7日有货物准备就绪。2024年3月14日，Aastar提交了反驳意见，并提供了四封由其印尼供应商出具的信件作为新证据，声称货物已准备就绪。Olam质疑这些信件的真实性，指出其格式、字体和错误相同，且内容与独立检验机构Cotecna的记录矛盾。2024年5月20日至21日，上诉委员会举行了口头听证会，Olam再次强调信件真实性是争议关键，并要求上诉委员会指示Aastar提供原始电子邮件或允许其向马来西亚高等法院申请保全和提交这些邮件的命令。2024年6月18日，上诉委员会宣布上诉程序结束，但未对Olam的申请作出裁决。2024年8月8日，上诉委员会发布上诉裁决，多数仲裁员支持Aastar，认定Olam违约，并将违约日调整为2022年7月11日，重新计算损害赔偿金额为1742万美元。2024年8月13日，持异议的仲裁员发表异议意见，认为争议核心在于货物准备情况，然而信件的真实性存疑且与Cotecna的记录矛盾，Olam应在上诉中完全胜诉。

三、法院程序

2024年9月5日，Aastar向新加坡高等法院申请执行上诉裁决，并于2024年9月6日获准执行。

2024年9月24日，Olam依据新加坡《国际仲裁法》第31(5)条的规定向新加坡高等法院提出申请，在马来西亚关于撤销申请作出判决之前，暂停执行上诉裁决的程序，如果未能获得所请求的暂停，则请求法院拒绝执行上诉裁决；并依据马来西亚《仲裁法》向马来西亚高等法院申请撤销上诉裁决。

法院认定：

一、暂停执行裁决程序适用的法律；

法院主要围绕《纽约公约》第六条和新加坡《国际仲裁法》第31(5)条展开，探讨了在执行外国仲裁裁决时，执行法院在裁决作出地法院有未决撤裁程序时是否暂停执行程序的裁量权及其相关考量因素。

法院认为，执行法院在行使裁量权时，需要采用多因素权衡的方法，从而促进裁决的可执行性与保留对裁决的司法监督之间达成平衡。首先，执行法院会评估撤销申请是否出于善意提出，而非作为拖延策略，考量因素包括撤裁程序的启动时间及申请方的整体行为；其次，执行法院会对撤销申请的实体问题进行初步评估，判断其强度是否达到合理可争辩的程度，但不会进行详细的事实或法律分析。撤销申请的实体问题强度并非暂停申请的阈值，而是众多考量因素之一；再次，执行法院还会关注暂停是否会使执行裁决变得更加困难，例如因裁决债务人可能转移资产或进行不当交易；此外，暂停的可能时长及其对裁决债权人造成的损害也是重要考量因素，执行法院会评估暂停是否会导致不当延迟，并考虑延迟是否在争议整体背景下合理；最后，执行法院可能会考虑国际礼让的因素，尤其是在仲裁为裁决作出地法院所在国的国内仲裁时，礼让要求对裁决作出地法院表示尊重。然而，礼让考虑并非绝对，执行法院仍需根据案件具体情况权衡其他因素。总体而言，执行法院在行使裁量权时，会综合考虑案件的整体情况，并在双方竞争利益之间达成公平平衡，确保裁决的执行既符合法律原则，又兼顾公正与效率。

二、Olam在马来西亚撤销申请是出于善意提出，而非作为拖延策略；

法院认为，Olam向马来西亚法院提出的撤裁申请是出于善意，而非作为拖延策略，原因有三：

首先，证据支持Olam一直有意向马来西亚高等法院申请撤销上诉裁决，且其行为并非为了拖延新加坡的执行程序。上诉裁决于2024年8月8日作出。根据马来西亚《仲裁法》第37(4)条，Olam有90天的时间从收到上诉裁决之日起申请撤销。Olam于2024年9月24日提交了马来西亚撤销申请，距离上诉裁决作出不到七周，且远在法定期限内。Olam的证据显示，其早在2024年8月底就已开始准备马来西亚撤销申请，而Aastar于2024年9月10日才向Olam送达新加坡执行命令；而法院之所以接受Olam的证据，不仅因为Aastar未提出异议，还因为其与书面证据一致：2024年9月24日提交的马来西亚撤销申请文件数量庞大，难以怀疑这些文件能在Aastar启动新加坡执行程序后的短短14天内构思并准备完毕。换言之，马来西亚撤销申请在时间上（稍晚）于Aastar向Olam送达新加坡执行命令后提交，这一事实在本案中是一个中性因素。

其次，法院对马来西亚撤裁中的实体问题的看法（见下文第三要点）并未影响Olam是出于善意提出申请的观点。

最后，没有其他外部情况表明Olam在启动马来西亚撤裁程序时缺乏善意，这与Man Diesel案中被告在多个程序中对裁决有效性采取不一致立场的情况不同。

三、上诉裁决既非明显有效，也非明显无效；

关于Olam提出的撤销上诉裁决的理由之一，即多数仲裁员未能考虑并裁定关于信件真实性的关键问题，法院认为Olam在这一理由上具有合理可争辩的立场。法院指出，Olam在仲裁和上诉中的主张是，Aastar未能在交货期结束前准备好全部货物以供装载，且Aastar关于2022年7月7日货物准备就绪的声明是伪造的。Aastar则辩称其确实于2022年7月7日在Kuala Tanjung准备好了货物，并试图通过在其反驳意见中首次提交信件来进一步支持这一立场。Olam对信件的真实性提出质疑。法院认为，可以合理争辩的是，Aastar是否有货物可供装载以及信件的真实性是否影响这一问题的裁定，是上诉委员会需要裁定的关键问题。如果货物确实已经准备就绪的话，那么Aastar为何要费尽心思伪造证据来支持其货物准备就绪的主张？

法院进一步指出，有三个迹象表明多数仲裁员未能考虑并裁定信件的真实性问题：首先，上诉委员会从未对Olam要求Aastar提交信件原始电子邮件的申请作出任何裁决；其次，上诉裁决的裁定部分对信件的真实性问题完全保持沉默。尽管多数仲裁员提到Aastar于2022年7月7日确认货物准备就绪，并提交了足够的采购合同和出口许可证，但Aastar自己的立场是，多数仲裁员提到的“采购合同”并非指信件，而是指Aastar与其供应商的采购合同。Aastar还承认，多数仲裁员在上诉裁决中未对信件的真实性作出明确裁定；第三，多数仲裁员对信件真实性的沉默与上诉委员会在口头听证会上表示将对信件作出“自己的判断”以及异议意见中对信件真实性的明确担忧形成鲜明对比。

Aastar辩称，多数仲裁员确实考虑了Olam关于信件真实性的论点，但认为信件不重要且未赋予其任何权重。Aastar强调，多数仲裁员在上诉裁决中总结了双方关于信件真实性的论点，异议意见显示上诉委员会集体考虑了信件的真实性问题，但在该问题上存在分歧，多数仲裁员表示他们已考虑了提交的所有书面意见，且在口头听证会上就信件的真实性进行了广泛讨论。法院回应称，仲裁庭的一般性声明，即其已考虑了一方的意见，本身并不能解决仲裁庭是否确实这样做了的问题。多数仲裁员在其裁定中未提及该问题，与异议意见和口头听证会上对该问题的讨论形成对比，这可能暗示多数仲裁员未能考虑并裁定该问题。无论如何，现阶段的关键点是，至少可以合理争辩的是，多数仲裁员未对信件的真实性问题进行充分考量。

最后，法院认为，假设多数仲裁员未考虑信件的真实性问题，可以合理争辩的是，如果他们考虑了这一问题，可能会对上诉结果产生实质性影响。Aastar自己的主张是，多数仲裁员认定Aastar于2022年7月7日准备好了货物。如果信件被认定为伪造，多数仲裁员是否仍会得出相同的结论是值得商榷的。异议仲裁员明确表达了对信件真实性的保留意见，并得出结论认为货物准备就绪从未实现，Olam应在上诉中胜诉。综上所述，法院认为这一撤销理由是合理可争辩的，上诉裁决并非明显有效，尽管现阶段也不能被定性为明显无效。鉴于这一结论，法院认为没有必要对Olam提出的其他撤销理由发表意见，尤其是考虑到执行法院现阶段的任务并非决定该问题，且应谨慎不对其发表意见。

四、暂停执行不会使上诉裁决的执行更加困难；

法院认为，新加坡执行程序的延期不会使得上诉裁决的执行变得更加困难，原因有三：

首先，Olam是Olam集团有限公司（Olam Group Limited）的子公司，而Olam集团有限公司是一家在新加坡上市的公众公司，此外，根据2021-2023年的年度报告和财务报表，Olam是一家财务稳健、偿付能力强、运营稳定的公司，具备履行上诉裁决的资源。而Aastar并未出异议。

其次，未有任何指控，更不用说证据表明Olam从事资产挥霍或不谨慎交易。Aastar最多只能提出一个指控，称有“市场传言”称Olam集团有限公司正在“与第三方进行出售谈判”，这“可能会复杂化”上诉裁决的执行。在听证会上，双方都确认他们理解潜在的出售谈判仅仅是正在考虑之中。更重要的是，Aastar并未解释潜在出售如何可能影响上诉裁决的执行，因此法院对Aastar的指控不予支持。

第三， Aastar并未依据《国际仲裁法》第31(5)(b)条提出针对Olam申请的延期申请提供担保。这表明Aastar自己并不过度担心，如果马来西亚撤裁程序在Aastar有利的情况下作出裁决，Olam将无法履行上诉裁决所要求支付的款项。这进一步支持了延期不会使上诉裁决的执行更加困难的观点。

五、暂停或延迟的时间并未显得过长；

Olam提供了证据，马来西亚撤销申请的审理大约会在提交后六到九个月内进行。Aastar对此未提出异议。尽管Aastar辩称尚不清楚该挑战是否会止步于马来西亚高等法院。因此，法院只能依赖Olam提供的估计，而我认为这一估计并没有显示出裁定延期或执行上诉裁决的延迟会过长。结合法院之前的结论，即延期并不会使上诉裁决的执行更加困难，Aastar因延期所遭受的任何损害将是相对有限的。

六、基于礼让原则，应当支持暂停执行；

法院认为，国际礼让原则支持了延期的决定。

首先，马来西亚撤裁申请的理由与Olam抵制上诉裁决执行的理由大致重叠。两者的理由中都包含了指控程序正义的违规行为，例如违反自然公正，而双方均未表示马来西亚法律和新加坡法律在此类问题上存在显著差异。因此，如果马来西亚撤销程序和新加坡执行程序同时审理并作出裁决，可能会出现不一致的判决。

其次，马来西亚撤裁程序还涉及Olam的文静披露请求以及Olam的交叉询问申请。马来西亚高等法院如何处理这些申请及其对马来西亚撤销申请的影响，尤其是在撤销理由涉及上诉裁决是通过欺诈手段获取和/或诱导的情况下，仍然是未知数。因此，法院认为谨慎行事，不宜先于马来西亚高等法院做出这些申请的裁定。

第三，法院意识到上诉裁决源自于在PORAM主持下的仲裁上诉。PORAM 2的标准条款明确规定，争议应提交到位于马来西亚的仲裁，而这一因素增强了对马来西亚法院的司法监督权的尊重，特别是因为有关上诉委员会行为的任何发现可能对未来其他在PORAM主持下的仲裁案件的处理产生影响。

综上，法院批准暂停执行裁决程序。

总结与评析：

本案的核心问题在于新加坡法院是否应暂停执行一项国际仲裁裁决，等待仲裁地法院（马来西亚法院）对撤销裁决申请的裁决。新加坡高等法院在权衡各方利益后，决定暂停执行程序，主要基于以下几个理由：首先，Olam的撤销申请具有合理的依据，且并非出于拖延目的；其次，上诉裁决的有效性存在争议，但不足以认定其明显无效；第三，暂停执行程序不会对Aastar的执行造成实质性困难；最后，国际礼让原则要求新加坡法院尊重马来西亚法院的管辖权。

本案的裁决体现了国际仲裁执行中的复杂性和法院在平衡各方利益时的谨慎态度。新加坡法院在考虑是否暂停执行程序时，不仅关注撤销申请的合理性和裁决的有效性，还考虑了执行程序的延迟对申请人的影响以及国际礼让原则。这一裁决为未来类似案件提供了重要的参考，特别是在涉及跨国仲裁裁决执行时，法院如何平衡执行效率与仲裁地法院的管辖权。