因当事人违反确保披露令执行的除非令而导致仲裁裁决执行许可被撤销、申请执行程序遭驳回（新加坡案例）

案例概要：

2024年12月3日，新加坡高等法院普通庭就[2024] SGHC 308一案作出判决，驳回了芜湖如意信博投资合伙企业（有限合伙）的上诉，因为上诉人毫无疑问违反了除非令（Unless Order），而这将导致其中规定的法律后果生效；无论是在合法性或比例性方面，没有任何障碍可以减轻该法律后果；当事人为了执行仲裁裁决而请求新加坡法院管辖和发布命令，必然服从法院的权威及其命令。无论是《纽约公约》还是最小限度司法干预的政策，都未剥夺法院在本案中执行除非令的权力。

案件背景：

芜湖如意信博投资合伙企业（有限合伙）（简称“信博”）和山东如意科技集团有限公司（简称“如意”）及其间接持有的卢森堡子公司European Topsoho Sàrl（简称“ETS”）签订担保协议，约定ETS以其在SMCP享有的约4000万股（ETS在SMCP的全部股权）来作为信博对如意享有债权的担保，担保协议下的仲裁条款约定将争议提交济宁仲裁委解决。然而据信博所称，ETS还以其中的约2800万股为其发行的债券另作担保，而后因为ETS未能到期还款，债券持有人GLAS SAS（London Branch）向英国法院提起诉讼并获得胜诉的简易判决，此外还在卢森堡提起针对ETS的破产申请并获许可，ETS因此处于破产管理人（Curator）的控制之下。

2022年11月18日，信博为主张其在担保协议下的其余股权而在北海国际仲裁院提起仲裁，而ETS在仲裁过程中既未对证据也未对对方的主张提出抗辩，仲裁庭最终认可信博对剩余股权的担保权以及优先受偿的权利。而后信博向新加坡法院申请执行并获许可，其说明了之所以向北海国际仲裁院提起仲裁的原因是出于对济宁仲裁委是否有能力审理涉外仲裁案件的担忧，信博、如意和ETS于2019年6月左右签署了一份备忘录，其中同意将仲裁机构更改为北海国际仲裁院。

ETS则向新加坡法院提起撤销裁决程序，理由主要是该仲裁是为了帮助信博抢先于ETS清算中的其他债权人获得对剩余股份的财产权益而精心策划的；而且破产管理人在收到信博的通知之前，对该仲裁及其裁决的存在一无所知；此外，破产管理人在调查ETS事务的过程中，也未发现任何与担保协议项下所称争议、各方签署备忘录以及仲裁本身相关的内部文件。

为了确保破产管理人对仲裁及裁决的了解，ETS申请信博披露八类对裁决撤销的申请具有重要意义的文件。披露令（Production Order）的申请由助理法官（Assistant Registrar）审理，并最终批准ETS请的其中七类文件的披露请求，信博未对该决定提出上诉。

披露令要求信博：(a)在21天内提交符合这七类文件的文件清单，并向ETS提供这些文件的副本；(b)自向ETS提交文件副本之日起14天内，允许ETS检查这些文件。

总体而言，披露的文件涉及担保协议下的争议、签署备忘录的过程、仲裁程序；具体而言，以下文件需要披露：

(a) 类别 1

信博与ETS及其代表之间的通信，内容包括：备忘录的必要性、谈判和执行过程；涉及济宁仲裁委的所谓缺陷及促使将约定仲裁机构变更为北海国际仲裁院的情况的通信。

(b) 类别 2

信博与ETS及其代表人之间在下列时间段和内容上的通信：(a):在仲裁开始之前，关于提出争议和向ETS及其代表要求救济的通信，包括正式需求信或其他形式的通知；(b):仲裁开始后，通知ETS及其代表仲裁已经启动的通信；(c):仲裁开始后，涉及仲裁的任何事宜，包括但不限于授权委托书、争议问题清单、行政事项和仲裁听证会的安排等相关通信。

信博与北海国际仲裁院之间涉及仲裁相关事项的通信。

2023年12月11日，信博提交了一份文件清单，但ETS认为不完整。随后，在未受到任何法院命令或指示的情况下，信博于2024年1月30日提交了第一份补充文件清单，但ETS仍然认为不完整。

2024年，由于对信博履行披露令的情况不满意，ETS申请除非令，要求信博全面遵守披露令，否则执行裁决许可将被撤销，申请执行裁决的程序也将被驳回。助理法官审理并批准了申请，作出了除非令，信博并未对这一除非令提出上诉。

为遵守除非令，信博提交了第二份补充文件清单和其代表之一Zhang于2024年3月14日作出的誓证（简称“3月14日誓证”），对信博如何履行披露令和除非令提供了说明，以及根据在文件清单、第一份补充文件清单和第二份补充文件清单中披露和提交的文件，信博已经完全遵守了除非令。

在除非令的规定期限过后，当事双方就信博是否遵守了除非令产生了诸多争议。其中，ETS 认为3月14日誓证未在规定日期提交以及其并未遵守除非令，而信博则对此提出抗辩。因此，助理法官作出指令，要求ETS申请确认信博是否遵守了除非令。ETS因此提出申请，并请求信博违反除非令的后果生效。而后助理法官判决，信博违反了除非令并认为除非令中规定的制裁是合理的。信博就此判决提起上诉。

法院认定：

法院认为，此次上诉中需解决的两个主要问题是：信博是否违反了除非令；以及如果信博确实违反了除非令，应当对违反行为采取何种制裁后果。

一、适用于在披露申请中和针对披露令提交的誓证的相关法律原则

信博声称助理法官在判断信博的誓证时，适用了错误的法律标准。法院认为，根据新加坡的法律原则，当事人通过誓证声明某些文件在其掌控之下、履行其文件提供义务，或受法律业务特免权保护时，这些誓证通常被视为最终的证明依据。然而，如果法院确信誓证中的陈述显然是虚假的或存在明显缺陷（clearly false or deficient），则法院并不必然受其约束。这一原则为法院在处理誓证时提供了审慎的灵活性。特别是当誓证中的内容与证据明显矛盾或显示出重大遗漏时，法院有权拒绝接受其真实性。

在实践中，这一原则防止一方当事人通过提交不准确或不完整的誓证逃避其法律责任，同时也平衡了誓证在法律程序中的重要性及其决定性作用。这意味着法院有责任在必要时对誓证进行审查，并在适当情况下采取进一步行动以确保公正裁决。

那么法庭在何种情况下可以对誓证进行审查？法院认为在2021年版法庭规则（Rules of Court 2021）下,法院采取的是“显而易见”（plain and obvious）标准：当法庭认为当事人针对披露令作出的誓证“显而易见”不真实时，其将对誓证作出审查。这意味着当事人不能仅仅通过誓证表示其没有掌握或控制相关文件来回应披露令，其效果是当事人有两项不同且独立的义务:（a）出示文件；（b）对于无法出示的文件，说明原因。两类义务必须在字面和实质上得到遵守，方可认为当事人已经遵守了披露令。

就本案而言：

首先，誓证内容应涵盖与披露令相关的所有文件。在本案中，信博的誓证对于“其他书面通信”（微信聊天记录以外的通信内容）的存在及状态并未明确提及。

其次，当事方不能通过笼统或概括性的声明来应对整体性说明，例如“没有与X类别相关的文件存在，或在我们的持有或控制之下”。法院期望当事方的解释具有一定的具体性。如果一类文件包含不同类型的文件，那么审慎的做法是对每种类型的文件作出具体说明，而不是简单地笼统提及整个类别。如果有必要，誓证中可以包含一项广泛的声明作为补充性条款，以明确当事方的立场；但这样的概括性声明不能成为向对方当事方和法院提供的唯一信息或解释。

第三，如果一个解释引发的问题与其回答的问题一样多，甚至更多，那就很难称其为真正的解释。因此，例如，如果声称某些文件确实存在或曾经存在但现在不再由某一方持有或控制，那么预期该方应说明其为核实这一点所采取的步骤，甚至可能包括其为真诚尝试（a good faith attempt）获取文件所采取的行动。作为一般的判断标准，如果针对某方誓证中的陈述存在一个明显的后续问题，这通常表明该问题应被主动解决，以补充完整解释，而不是留下悬而未决的问题。以本案的一个方面为例，如果信博主张某些微信消息未被保留是因为其代理人更换了手机，那么对任何旁观者（bystander）来说，一个显而易见的后续问题将包括但不限于：代理人的身份信息、手机更换的具体时间，以及旧手机的去向。

第四，誓证的措辞不应含糊不清，以致为推诿留有余地。如果一方未能提供某文件的理由是该文件不在其持有或控制范围内，那么该方应明确坚持这一立场，而不能通常声称“无法确定”或“不确定”该文件是否在其持有或控制范围内。需要明确的是，法律并未要求一方在回答其文件披露义务时对誓证中的陈述达到全知全能的程度。但法律要求的是，当事方应采取所有适当手段获取文件或与文件相关的信息，并尽其所能提供其掌握的所有信息。

在对适用原则作出概述后，法院将结合本案的具体事实，审视信博对披露令及除非令的遵守情况。

二、信博是否违反了披露令和除非令

1．信博是否未就微信信息作出充分解释而违反了除非令

尽管在3月14日誓证中多次笼统声明信博的代表更换了手机，并且确实具体提及了部分代表，但誓证在以下方面普遍缺乏详细说明：(a) 信博其他代表持有或控制的微信消息的具体状态；(b) 信博代表丢失手机的具体时间；以及(c) 手机更换究竟如何导致信博失去对旧手机上微信消息的持有或控制。

首先，以信博对类别1的解释为例说明，类别1涉及信博与ETS之间关于将仲裁机构从济宁仲裁委更改为北海国际仲裁院以及签署备忘录的通信。在3月14日誓证中，4月9日会议的参与者包括多个代表，该会议中各方代表对该问题进行了线下讨论；双方之间确实存在与类别1相关的微信消息，因为微信消息是双方“主要的通信方式”之一（另两种形式是面对面会议和电话交流）。然而，信博未能提供与类别1相关的任何微信消息，其解释也未涵盖其所能控制的4月9日会议所有参与者的情况。

其次，信博关于其失去对微信消息持有或控制的具体细节存在不足，因为其并未说明据称失去持有或控制的具体时间。在3月14日誓证中的多个部分，信博仅声称其代表在更换手机后失去了持有或控制权，但未说明手机更换发生的具体时间。

第三，尽管信博陈述了导致其失去对微信消息持有或控制权的事件——即更换手机，但其解释并不完整。法院同意助理法官的观点，即3月14日誓证中的解释“只讲了一半的情况”，因为其仅说明信博的代表无法在当前（新）手机上访问旧的微信消息，却未提及其旧手机是否仍在其持有或控制范围内，以及这些微信消息是否可以通过旧手机访问。这两个问题的答案可能都是“否”。但关键在于，法院并不知情，因为信博并未作出说明，且法院无法假定一项信博甚至无需证明但仅需陈述的事实。受到披露令约束的一方必须明确立场，而允许一方通过在誓证中作出含糊笼统的声明以形式上遵守披露令，违背了文件披露制度所依据的政策。

最后，法院认为这些不足引出了一个更为普遍的问题。当一方声称其无法按披露令提供文件时，法院在接受其誓证中的解释为决定性结论之前，该方有义务采取合理步骤寻找符合披露令要求的文件。对一方无法提供文件的原因进行适当解释，并在关键细节上提供充分说明，是这一义务的自然延伸。履行法律要求的合理步骤的一方，通常不会难以充分说明其采取的步骤及其结果。一方若已真诚尝试遵守披露令，则在提供充分的解释支持其明确立场时不应有困难。如果法院认定一方的解释不足，则有理由认为该方未能真诚尝试履行披露令。法院认为，信博因解释严重不足而违反了除非令。

为了避免疑义，法院对信博解释不足的认定完全独立于其未提供所有可能提供的文件的认定。披露令和除非令施加的义务是不同的，法院对信博声称已提供全部文件的质疑受“显而易见”标准的约束，但对信博解释充分性的审查则不受该标准的限制。因此，法院谨慎地不同意助理法官的观点：由于信博的解释不足，无法接受信博其未持有或控制微信消息的立场，并据此认定信博因未能披露微信消息而违反了披露令。

2.信博是否因未能披露2（c）类文件而违反披露令

助理法官认定信博违反了披露令第2(c)类的要求，未能披露某些微信消息，这一认定是独立于信博关于其丧失微信消息占有或控制权的不充分解释之外的。助理法官的分析重点在于HHC（ETS在仲裁中的委托代理人律师）和Liang（信博代表之一）之间的2022年12月30日的微信消息。根据信博的说法，尽管Liang因更换手机丧失了微信消息，但信博仍从HHC处获取了该消息。

在3月14日誓证中，信博提到Liang和HHC之间有“一些”关于仲裁事项的微信通讯，但Liang无法“检索相关时间段的微信记录”。然而，信博却能够从HHC处获取2022年12月30日的消息（简称“12月30日信息”），并在第二份补充文件清单中披露了该消息。在法院看来，“一些”和“时间段”这类复数表达至少表明，Liang和HHC之间的微信消息不仅仅是12月30日的这单一证据。但如果仅就这一点是助理法官认定12月30日消息之外还存在由信博占有或控制的其他微信消息，法院认为尚不能满足“显而易见”的高标准。但是，在3月14日的誓证中提到，信博能够从Jing（北海国际仲裁院仲裁秘书）获取Liang和HHC于2022年12月7日交换的另一组消息。有趣的是，誓证并未提到这一消息也是从HHC获得的，这引发了一个问题——为何HHC未能提供这一消息，以至于不得不从Jing处获取？此外，誓证也没有声明这条消息与12月30日的消息是Liang与HHC之间交换的唯一微信消息。在法院看来，这条2022年12月7日的消息是一个有力的证据，证明12月30日的消息并非Liang与HHC之间交换的唯一消息。因此，“显而易见” 除了12月30日的消息之外，HHC还有其他尚未披露的微信消息。

接下来需要探讨的问题是，HHC所持有的微信消息是否可以被认为是在信博的占有或控制之下？鉴于“占有”意味着“对文件的实际持有加上占有权利”，很明显，HHC持有的消息并不在信博的实际占有之下。因此，法院专注于“控制”这一问题，如果将《2014年民事程序规则》第24条中的语言或术语映射到《2021年民事程序规则》第11条，“控制”将对应于“保管或权力”。在这方面，“保管”可以排除在外，因为它仅指简单的实物占有（然而，“权力”则复杂得多。在 Berkeley Square Holdings Ltd and others v Lancer Property Asset Management Ltd and others [2021] EWHC 849 (Ch) 一案中，高等法院副法官 Robin Vos 确立了以下一般原则：

i) 当事人之间的关系无关紧要。控制文件持有人的关系不能仅仅建立在较松散的意义上，例如母公司与子公司之间的关系；

ii) 必须存在某种安排或理解，即文件持有人将搜索相关文件或提供文件以供搜索；

iii) 此类安排可以是广义的，适用于第三方持有的所有文件，也可以仅限于某类或某类别的文件。即使属于机密或商业敏感文件，这种限制也不会阻碍此类安排的存在；

iv) 可从周围环境推断出此类安排或理解的存在。在同一诉讼程序中曾经接触过该文件的证据是一个高度相关的因素；

v) 没必要对如何接触文件有明确的理解。只要有一个理解，即允许接触，并且第三方将配合提供相关文件、其副本或对文件的访问，这就足够了；

vi) 此类安排或理解不应局限于特定请求，而应具有更普遍的性质。

除了认为当事人之间的关系是“无关紧要”这一表述过于绝对，更准确的说法是关系的性质“并非决定性因素”。法院总体上接受这些原则。法院认为，除了12月30日信息（以及从Jing获得的2022年12月7日的信息）之外，其他微信消息确实存在，并且在信博的控制之下，因此，法院同意助理审判官的观点，即信博因未能提供这些消息而违反了第2(c)类要求，因此违反了披露令。

3.信博是否因未能披露原件以供检查而违反除非令

ETS提出，其律师于2024年3月6日到访信博律师的办公室检查文件时，信博仅提供了早先已经由拷贝发送给ETS的文件打印件供ETS律师检查，而未提供文件原件。信博提出抗辩，称其所拥有的只是文件的副本，并在第二份补充文件清单中概括性说明其中提到的文件是“副本并为中文，除非另有说明”，因此，信博所能提供并必须提供检查的仅是文件的副本，而非原件。

法院认为，《2021年民事程序规则》第11条第12款中明确规定，当事人检查文件的权利涉及“所提供的任何文件的原件”。电子文件的打印件不是“原件”。相反，电子文件的“原件”应是该文件存在于信博接收或访问该文件的设备上的版本。例如，信博从第三方接收了短信截图，那么其提供原始截图的义务要求信博允许ETS在信博接收截图的手机或计算机上检查原始截图。因此，法院支持助力法官的观点，ETS检查打印件毫无意义；因为ETS完全可以直接打印自己已收到的副本，而不必亲自前往信博的律师办公室。法院认为信博在提供文件以供检查方面违反了披露令和除非令。

综上，信博在多个方面违反了除非令。

三、违反除非令应当产生何种后果

1. ETS是否必须申请确认信博是否遵守了除非令

法院认为，这样的申请并不是违反除非令中导致后果生效的必要步骤。在本案中，虽然ETS根据助理法官的指示提起申请以确认除非令已被违反，并且相应的后果已经生效，但将该申请视为触发除非令后果的原因是错误的。因为除非令本质上是自动执行的，未遵守的后果已经嵌入在命令中，并在违反时自动生效。事实上，在本案中这一点尤为明确，因为在除非令第1段中已经明确规定，如果信博未在规定时间内遵守，执行裁决的许可将被撤销，申请执行裁决程序将被驳回，无需进一步的命令。

法院对此提出两点看法：首先，违反除非令本身就是撤销程序的独立依据。它与法院根据《2021年民事程序规则》第11条第7款(a)项的规定因一方违反披露义务而撤销程序的权力是不同的，后者是与除非令并行存在的独立制度。换句话说，法院根据《2021年民事程序规则》第11条第7款(a)项行使的权力是基于当事方未履行披露义务，而除非令的事先颁布或违反并不是一方申请撤销程序的必要条件，也不是法院根据第11条第7款(a)项撤销诉讼或抗辩的充分条件。其次，有必要区分：（a）违反除非令后其中规定的制裁自动生效；以及（b）法院根据违约方的请求或在更特殊情况下，主动决定豁免不履行命令后果的权力。法院有权豁免违反除非令的行为，并不意味着除非令中规定的制裁在法院确认其已被违反或拒绝向违约方提供救济之前不生效。

一旦除非令被违反，其中规定的制裁会自动生效。这一点无论是否存在违反的争议，都成立。如果存在争议，需要当事人向法院申请确认对方违反了除非令，但法院的决定并不是制裁的触发点，因为法院只是宣告现状。其次，一旦制裁自动触发，除非法院根据申请方或特殊情况下自行决定，允许违约方免于此制裁，否则制裁将继续生效。在这方面，法院在除非令中的豁免权可以依据《2021年民事程序规则》第3条第2款第4项和第4条第1款找到，分别涉及法院（a）豁免不遵守法院命令的行为；（b）延长遵守法院命令的时间。

2.违反除非令中的法律后果是否应当生效

上诉法院在Mitora Pte Ltd诉Agritrade International (Pte) Ltd [2013] 3 SLR 1179一案中就执行除非令作出了指导性判决。可以从该案件中提炼出以下几个观点：

（a）违反除非令将自动触发其规定的不利后果，且责任在于违约方证明其违反行为非故意和无礼的（intentional and contumelious），从而避免这些后果的发生；

(b)一方可以通过证明其曾作出积极努力以遵守规定，但由于外部因素的阻碍而未能遵守，从而避免其违反行为被定性为“故意和无礼的”。

(c)即使一方的行为被认为是故意和无礼的，法院仍然需要根据比例原则应当施加何种制裁。

法院认为，如果法院在除非令被违反后又重新全面审查该制裁的比例性，那么这无疑会彻底违背最初作出除非令目的的初衷。因此，如果要在除非令执行阶段考虑比例性问题，那么这种评估必须是轻度审查，以避免使最初作出的除非令失去意义。

首先，违反一方就除非令中规定的制裁措施的比例性提出抗辩的空间，应当比法院在考虑作出除非令时要狭窄得多。因为，由于除非令是基于先前违反法院命令的前提下作出的（事实上，通常在作出除非令之前，可能已经有多个先前的违反法院命令行为），因此错误地假设仅因违约方违反了除非令而被要求承担责任是不对的。因此在这种情况下，应当有一个强有力的初步假设，即执行除非令是不会违反比例性原则的。第二，考虑执行除非令的法院必须记住，除非令中所述制裁的比例性问题已经由最初作出除非令的法院考虑过。因此，至少在宽泛的意义上，所述制裁的比例性问题已经是既判力问题。在DNG FZE v Paypal Pte Ltd [2024] SGHC 65一案中，“如果法院在当事人故意和无礼地违反‘除非令’后考虑制裁的比例性问题，那将等同于对之前作出除非令决定的攻击。

如果一方认为除非令中的制裁不成比例，适当的讨论场合不应该是在除非令被违反并试图执行时，而是在除非令被申请时。换句话说，比例性的考虑应该提前到法院决定是否作出一定内容的除非令。如果一方对除非令的作出或其中的内容感到不满，可以提出上诉。但一旦法院作出除非令，且没有提起上诉（或者无论如何未能成功），那么进一步争论比例性的机会应该已经过去。法院认为，在法律后果已经发生后，法院才被要求考虑该后果比例性的做法是对事物自然顺序的一种扭曲。正确的平衡应是在决定是否作出除非令时（以及在什么条件下作出）需要更为细致和谨慎的审查，但一旦法院作出除非令，就应当对违反一方“不容怜悯”（no mercy）。这在一定程度上有助于缓解除非令的自动生效性质与确保合比例性、避免过度处罚之间的根本矛盾。除非令的严厉性质可能会影响法院是否作出命令的决心，但一旦作出，该决定不应影响法院执行该命令的决心。

在本案中，首先，信博对除非令的违反是故意且无礼的，无论是在书面还是口头陈述中，其重点都集中在比例原则这一后续问题上。这从逻辑上意味着信博至少隐含地承认其违反行为是故意且无礼的。所以信博选择寄希望于法院基于比例原则行使的自由裁量权；其次，没有任何迹象表明信博的违反行为是由其自身以外的因素造成的。正如助理法官所指出的，信博主张其已遵守除非令的立场，使其无法逻辑地提供任何有意义的解释来说明其未遵守除非令的原因；在比例性问题上，信博并未就除非令的作出或其条款提出上诉。因此，应对助理法官关于除非令中制裁措施比例性的判断给予适当尊重。而且只有在该违反行为非常轻微，或者是由外部因素（即超出违约方控制范围的情况）或不可预见的原因造成的，规定的制裁才会被视为不成比例。

因此，违反除非令中的法律后果应当生效。

3.信博违反除非令的行为是否严重影响ETS申请撤销裁决程序

信博认为，其违反除非令的行为对ETS申请撤销裁决程序的影响并不显著。法院认为，尽管这是一个相关且重要的考虑因素，但不同意这一点对信博有任何帮助。即使助理法官确实作出结论认为信博的违反行为未影响ETS在申请撤销裁决程序中提出其主张的能力（实际并未作出此结论），法院也不会同意这一点。因为，法院命令披露的文件对于裁判结果具有重要意义；因此，法院在作出具体披露令时，即认定这些文件对法院解决当事人争议中具有实质性影响。因此，从原则上看，一方违反为确保履行具体披露令而作出的除非令，与另一方提出其主张的能力之间存在明显的关联性。

此外，法院对确保诉讼程序中公平对抗的具有直接利益，所谓“公平审理”仅仅是指另一方能够在最低限度上提出其主张，因而可以对另一方施加一定程度的不利影响的想法是错误的。法院不应支持或允许任何此类行为，因为这会鼓励策略性的不遵守法院命令。

因此，信博违反除非令的行为会严重影响ETS申请撤销裁决程序。

4.是否有其他替代措施取代除非令中的法律后果

对于能否施加费用惩罚（Payment of costs）作为替代，法院认为，不遵守文件披露义务会影响程序的实质公平性，因为这可能妨碍另一方陈述其主张的能力。程序性违反的类型存在等级划分，而违反文件披露义务显然属于最严重的类型之一。若一方当事人可以通过支付诉讼费用，实质上“购买”压制或隐瞒对另一方或法院而言重要证据的权利，这是十分荒谬的。

对于能否在申请撤销裁决程序中作出对信博的不利推断作为替代，法院认为，对违反一方作出不利推断属于法院可以选择的多种工具之一以替代严厉的撤销，但即使审理撤销裁决申请的法庭可以在适当情况下对信博作出不利推断。仅仅笼统地指出某种选项在理论上是可行的并不足够，因为法院必须根据具体案件及其事实背景来判断某一选项的可行性。

在本案中，不利推断如何能够令人满意地解决信博故意违反除非令所造成的损害是一个难以解决的问题。因为由于违反行为的广泛性，此类推论的范围难以衡量，且这样的推论将完全压倒信博的抗辩。信博对除非令的违反行为是广泛的，并实质性地影响了撤销裁决程序中提出的大部分甚至全部问题。这并不是一个法院可以通过有针对性的方式纠正具体且单一遗漏的情形；相反，这些遗漏影响整体程序。如果信博的立场是希望审理撤裁的法庭在作出层层叠加的不利推断，其本质上是在建议案件完全基于推测来裁定。法院拒绝以如此不满意的方式处理案件。

综上，法院认为执行除非令中规定的制裁措施是对信博违反除非令的严重性和广泛性作出的适当且合理的回应。

四、《纽约公约》或最小限度司法干预原则是否限制法院执行除非令的权力？

信博认为，从《纽约公约》来看，因违反除非令而撤销执行裁决许可等同于通过司法命令人为地设定了拒绝执行外国仲裁裁决的新理由，这违反了《纽约公约》第5条和《国际仲裁法》第31(1)条，这两者详尽列出了《纽约公约》缔约国可以拒绝执行在其他缔约国作出的裁决的依据。

法院认为，《纽约公约》第3条明确否定了任何此类观点，因为它明确规定了公约裁决的执行须遵循每个缔约国的程序规则。因此，如果申请执行公约裁决，裁决执行申请人必须遵守缔约国的规则。对缔约国的唯一限制是第3条的最后一句，规定了不歧视公约下所作裁决的原则：缔约国不得通过施加比适用于国内仲裁裁决的程序规则更苛刻的程序规则来歧视公约下裁决。信博并未提出撤销执行申请的制裁是某种仅适用于公约下裁决的制裁，而不是适用于例如《仲裁法2001年》（2020年修订版）所管辖的国内裁决。

如果执行申请人被发现违反了其充分和诚实披露的义务，法院可以撤销先前授予的执行许可，即使法院保留在每个案件的具体情况下行使不撤销许可的裁量权。因此，执行裁决的许可一旦授予，仍可以因不遵守国内法律或程序规则而被撤销或中止。

此外，信博援引《纽约公约》第5条和《国际仲裁法》第31条的规定，实际上基于一个错误的前提，即任何导致裁决无法实际执行的情况，都构成违反《纽约公约》第5条和第31条的拒绝执行裁决。

信博还援引了新加坡法院长期以来的支持裁决执行政策以及最低限度法院干预原则。法院认为，对新加坡法院支持裁决执行政策的抽象援引显得空洞，不能认为支持裁决执行的政策要求法院无视对其权威的故意和无礼冒犯，尤其是对法院命令的违反，何况是违反除非令。在缔约国获得裁决的当事人并不意味着他们可以免于承担其在执行程序中无视法院命令的自然后果。信博的论点试图在新加坡法院的支持裁决执行政策与保护其权威和公正司法之间设置一道围栏，仿佛二者永远无法交汇。在法院看来，这是一个构建不当的围栏。法院有权、也确实需要根据自身判断，在这两个利益之间找到平衡。

信博也无法从最小干预原则中获得任何帮助。因为最小干预原则的前提是法院和仲裁庭在仲裁生态系统中有适当的角色分配。显然，遵守法院的命令与法院和仲裁庭之间的角色分配无关，而是完全属于法院的管辖范围。法院在对未遵守命令的行为进行制裁时，丝毫不侵犯或削弱仲裁庭的裁判权或其对自身程序的掌控。法院认为最小干预原则与本案无关，也无法为信博提供任何抗辩。

综上，信博违反了除非令，而因此产生的适当后果是让除非命令中指定的后果生效。在合法性或比例性方面，没有任何因素阻止信博受到其行为自然后果的制裁。

信博认为执行除非令会树立一个“危险的先例”。法院不同意这一观点，反而接受信博的立场将树立一个相对更危险的先例：这将使得当事人产生一种印象，认为获得裁决后，他们可以不受惩罚地违背法院命令。任何利用新加坡法院的管辖权和权力来达成自身目的（在本案中是申请执行裁决的当事方），必然要服从法院的权威和法院作出的任何命令。

法院判决驳回信博的上诉。

总结与评析：

除非令是法院确保遵守其命令和维持程序纪律的最有力工具之一。其逻辑十分简单：法院命令某一方完成某项行动，而除非该命令得到遵守且按要求完成行动，否则自动产生规定的不利后果。因此，“除非”令被称为“最后手段的命令”（ order of last resort），并被视为一方当事人“整理其主张的最后机会”。

在本案中，比例性问题作为信博的主要抗辩依据来对抗除非令的生效及执行，法院并未就此展开论述而是认为比例性问题在除非令作出过程中就已经被深入考虑过，若未提出上诉或上诉程序已经结束，则不再对该问题进行后续的讨论以视为对作出该决定法庭的尊重。这意味着，除非当事人证明曾作出积极努力以遵守规定，但由于外部因素的阻碍而未能遵守，一旦涉及除非令的整个程序结束且命令最终作出，通常当事人若未能遵守就将导致规定后果的发生，这赋予除非令极大的震慑力。

本案也提醒当事人，应当重视除非令中的程序，一旦命令作出就应当作出积极努力来遵守规定以避免不利后果的发生。此外，除非令的法律后果甚至可以导致已经作出执行裁决的许可被撤销、申请执行裁决的申请被驳回，也是对当事人及从事仲裁业务的人士的提醒：即使已获得裁决，甚至得到法院支持执行裁决的决定，未到裁决被实际执行完毕尚不可放松。