案例概要：
原告CWP申请部分撤销由三人仲裁庭于2022年5月4日作出的最终裁决（final award），2023年3月16日，新加坡高等法院普通法庭（General Division of the High Court）驳回了原告的申请。
案件背景：
当事双方之间的实质性争议围绕着被告就其用于原告项目疏浚工程的各种船只的停工和延误获得赔偿的权利。
原告CWP是一家在卢里塔尼亚注册的建筑公司，从事卢里塔尼亚市港口某些地区的疏浚和填海造地工程，被告CWQ是一家专门从事海上施工的海洋工程公司。2017年5月12日，原告与被告订立《合同》，约定将原告的疏浚工程分包给被告。该《合同》准据法为英国法律，争议解决条款约定按照新加坡国际仲裁中心的规则在新加坡进行仲裁。
根据该《合同》，被告将部署四艘船只来实施疏浚工程一艘拖曳式吸斗挖泥船（"挖泥船"）、一艘切割式吸斗挖泥船（"切割船"）和两艘分体式料斗驳船（"驳船"）（统称为 "船舶"）。挖泥船将用于挖掘松散和松软的土壤，如沙子、砾石、淤泥或粘土。挖泥船无法清除的较硬的土壤和岩石将由切割船疏浚并卸到驳船上。之后，驳船将在指定的倾倒区处理疏浚物。
根据《合同》第6.1条，工程应在开工之日起90天内完成(“竣工期限”)。无可争议的是，开工日期为2017年5月26日，因此工程应于2017年8月24日完工。
争议的核心是《合同》的第3.9条，该条规定:
3.9疏浚和/或填海工程若因除机械故障以外的任何原因(除了所有区域疏浚巨砾导致的料斗故障和/或损坏)或《合同》中规定的任何其他原因(归因于承包商[即被告]或承包商的任何疏忽或不当行为)而停工，则承包商有权延长时间，并根据第4条规定的待命费率获得任何已开工时长的赔偿。
（Stoppages of the dredging and/or reclamation works for any reason other than mechanical breakdown (except for breakdown and/or damage to the Hopper as a result of dredging boulders in all Areas) or any other reasons that are specified in the Contract as being attributed to the Contractor [ie, the defendant] or any negligence or misconduct of the Contractor, shall entitle the Contractor to extension of time and to compensation on the basis of the standby rates stated in Article 4 for any commenced hour.）
在合作过程中，由于各种事故，船舶的运行出现了几次停顿。被告随后要求延长时间，更重要的是，根据第3.9条要求原告对这些停工进行赔偿。相关的事件是：(a)由于在取得所需许可证方面的问题，导致切割船和驳船的调动出现延误，以及(b)为了躲避台风，船舶从工作现场撤离。尽管有这些延误，但被告于2017年8月26日完成了工程，仅超出竣工期限两天。
双方就被告根据第3.9条就船舶运行的各种延误和中断获得赔偿和延长时间的权利产生了争议。2018年10月26日，被告根据《合同》对原告启动了仲裁程序（"仲裁"）。
被告（即仲裁中的原告）根据第3.9条要求原告就下述事故进行赔偿：(a)驳船进口许可的延迟（"进口延迟索赔（Import Delay Claim）"），(b)船舶为躲避台风而撤离（"台风索赔"），(c)项目填海顺序的改变，以及(d)原告未能维持驳船倾倒区的使用权限。原告（作为仲裁中的被告）完全否认了第3.9条规定的任何责任。原告（作为仲裁中的被告）完全否认第3.9条项下的任何责任。
首先，对于3.9条的解释，原告与被告在如下问题上存在分歧：该条款是否赋予被告因任何停工而受偿的权利，不论该停工是否妨碍被告在竣工期限内完工（"解释问题"）？其次，原告对上述每个事故都提出了异议：它们要么不构成第3.9条下的“停工”，要么是由属于第3.9条例外情况的原因造成的，要么构成《合同》第22条下的不可抗力事件。
原告还在仲裁中对被告提出反诉，主张被告违反其克尽所能在竣工时间内完成工程的义务，但该部分裁决与本申请无关，法院不予审理。
仲裁庭于2022年5月4日作出裁决。关于被告根据第3.9条提出的请求，仲裁庭出现了分歧。仲裁庭的大多数成员(“多数仲裁员（Majority）”)同意被告对第3.9条的解释，即无论停工是否妨碍其在竣工时间到期前完成工程，被告都有权获得赔偿，并因此裁定，原告有责任就造成停工的所有事故向被告支付赔偿(连同利息和费用)。
首席仲裁员发表了不同意见（"不同意见（Dissenting Opinion）"）。他不同意多数仲裁员对第3.9条的解释，因此认为原告没有责任为任何停工事件支付赔偿。
原告代理人辩称，根据《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(《示范法》)第34(2)(a)(3)条和/或《1994年国际仲裁法》(2020年修订版)第24(b)条，应撤销多数人做出的允许被告第3.9条的主张的决定。原告提出了以下三点主张：
第一，在解释问题上作出有利于被告的裁决时，多数仲裁员接受了被告在仲裁通知中没有提出的论点，超出了双方提交仲裁的范围，且没有考虑原告提出的论点和证据，违反了公平审理规则。
第二，在认定原告对进口延误索赔负有责任时，多数仲裁员认为，原告未能及时取得必要的安全许可具有“流动效应”，从而导致在获得驳船进口许可方面的延误。裁决过程中，多数仲裁员接受了被告未提出的论点，超出了双方提交仲裁的范围，也没有给原告充分的机会就“流动效应”陈述案情，违反了公平听证规则。
第三，在裁定原告有责任就台风索赔向被告支付赔偿时，多数仲裁员未能解决证据中的漏洞（failing to address a gap in the evidence），也未解决停工是否可归因于原告这一关键问题，从而违反了公平听证规则。
被告代理人认为，没有理由撤销裁决的任何部分。被告作出了如下答辩:
第一，关于解释问题，在仲裁过程中，被告的论点得到了充分的辩护和讨论，多数仲裁员考虑了原告的论点，只是不同意这些论点；
第二，关于进口延迟索赔,多数仲裁员考虑了原告的论点和被告的论点(这些论点得到了充分的辩护)，仲裁员们有权根据这些论点作出裁决；
第三，关于台风索赔，原告只是试图辩称多数人的决定是错误的，这不是撤销裁决的依据。
法院认定：
鉴于上述争议背景，法院将本案争议焦点概括如下：
（1）多数仲裁员对第3.9条解释的裁决是否超出了当事人提交仲裁的范围和/或违反了自然正义（natural justice）；
（2）多数仲裁员对进口延迟索赔的裁决是否超出了当事人提交仲裁的范围和/或违反了自然正义；
（3）多数仲裁员对台风索赔的裁决是否违反了自然正义。
一、第3.9条解释之争议
（一）被告是否并未提出针对第3.9条解释的仲裁请求
原告认为，被告在其仲裁通知里将其索赔框定为“滞期费”，该赔偿要求被告证明重大延误的存在。然而，被告随后姗姗来迟地将其关于第3.9条的主张变更为：无论是否存在重大延误，被告都有权获得赔偿并延长竣工期限。换句话说，多数仲裁员在没有重大延误证据的情况下根据第3.9条作出赔偿裁决超出了当事人提交仲裁的范围。
原告援引了首席仲裁员的意见支持其主张。首席仲裁员在其不同意见中援引了TYN Investment Group Pte Ltd v ERC Holdings Pte Ltd and another [2020] 5 SLR 894一案（“TYN投资集团案”）的观点作为依据，即仲裁通知穷尽式地界定了仲裁的运作范围（the notice of arbitration exhaustively defines the parameters within which the arbitration must operate.）。相关论述为：
“...在受新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)规则管辖的仲裁中，申请书和答辩书显然是仲裁请求。但仲裁通知比诉状更基本，在更高的维度发挥作用。仲裁通知在本质上是宪法性的，其本身穷尽式地界定了诉状、当事方、仲裁庭及其裁决的运作范围。...”
以此为基础，首席仲裁员认定被告受其仲裁通知的内容约束，不能在没有变更仲裁通知的情况下变更仲裁请求：
“...因此，即使[被告]在诉状或提交材料中使用了“停工”或“工程停工”等词语或术语，基于上述TYN投资集团案中的陈词滥调，这些停工必须被解释为仲裁通知中关于支付滞期费这一请求项下的延迟。准确来说，[被告]未申请修改本请求或仲裁通知中提出的“延期/中断的滞期费”这一权利基础。也就是说，就第一项索赔而言，除延迟竣工期限之外，[被告]没有提出任何其他权利基础。...”
然而，法院认为，该仲裁员及原告对TYN投资集团案的援引有误，上诉法院已经在最近的案件中给出了不同的指导意见。在CDM and another v CDP [2021] 2 SLR 235,一案中，上诉法院提出，在确定当事方提交仲裁的范围时，法院应当考虑五个渊源（sources）:当事方的仲裁书状（pleadings）(即仲裁通知、仲裁申请书、答辩书(和反诉)和答辩(和反诉答辩)等)、任何商定的争议焦点清单、当事方的开场陈述、证据以及最终意见。CAJ and another v CAI and another appeal [2022] 1 SLR 505 at [50]一案中则进一步指出，这五个渊源并不离散或彼此独立，因而不能仅凭其中之一判断某一争议焦点是否属于仲裁请求。结合CJA v CIZ [2022] 2 SLR 557 (at [38])和 CFJ and another v CFL and another and other matters [2023] SGHC(I) 1 (at [245])的相关论述和裁决，法院总结道：很明显，没有一个单一的渊源可以在排除所有其他渊源的情况下确定当事方向仲裁庭提交了哪些事项供其裁定。相反，法院必须以务实、而非过于狭隘的视角，来判定这五个渊源综合起来是否表明，当事方考虑并明了，相关争议事项将交由仲裁庭裁决。
（Therefore, it is clear that there is no single source which determines, to the exclusion of all others, what issues the parties have placed before the tribunal for its determination. Instead, the court must take a practical and not an unduly narrow view in considering whether the five sources, taken together, indicate that the parties contemplated and understood that the issue in question was to be properly submitted for determination by the tribunal.）
首席仲裁员之所以会产生不同意见，主要原因在于被告在仲裁申请中援引《合同》第3.9条时以“滞期费”为标题，该段仲裁请求原文为：
“Demurrage Entitlement for delays/disruptions to the vessel operations
6.6 Agreement, Article3.9 – Demurrage provides – ‘Stoppages of the dredging and/or reclamation works for any reason other than mechanical breakdown ... or any other reasons that are specified in the Contract as being attributed to the Contractor or any negligence or misconduct of the Contractor, shall entitle the Contractor to extension of time and to compensation ...’”
船舶作业延误/中断的滞期费权利
6.6协议第3.9条——滞期费规定——'疏浚和/或填海工程因除机械故障以外的任何原因而停工...、或《合同》中规定的可归因于承包商的任何其他原因、或承包商的任何疏忽或不当行为，都应使承包商有权获得延期和赔偿……'
然而，本案法官注意到，第3.9条原文并不以滞期费为标题，甚至并未提及滞期费这一术语。而首席仲裁员将该段内容解释为，被告只能对超过90天竣工期限的重大迟延要求赔偿。换句话说，该仲裁员认为被告的主张类似于航运业语境下的滞期费，即航次租船人只有在船舶在装卸作业中被扣留或延误超过租船《合同》中商定的装卸时间后，才需支付滞期费。然而，《合同》、仲裁通知或被告的任何后续抗辩都并未以这种方式定义“滞期费”,甚至根本没有关于术语的任何定义。我认为，即使将仲裁通知本身解释为一份“宪法性”文件，它的范围也足以涵盖被告随后通过其他书状等方式提出的请求。
被告提交的其他文书中未再提及“滞期费”一词，并且清楚地表述了关于第3.9条的解释：不论是否存在超出竣工期限的延迟，被告都有权基于任何停工主张延期或赔偿。
实际上，反而是原告在坚持将第3.9条解释为“滞期费”。实际上，原告对被告的请求作出了如下回应：
“根据《合同》的正确解释，如果任何停工未导致[被告]要求超过约定的90天期限来完成《合同》项下的工程，则[被告]无权根据《合同》第4.1条下的“备用费率”获得任何“备用费用”。”
这清楚地反映出，原告完全理解被告对于第3.9条的解释。结合后续出具的“商定争议焦点联合清单（Joint List of Agreed Issues）中的相关内容，以及原告并未在后续文书或庭审过程中就被告的该主张提出任何反驳，法院认为，被告使用“滞期费”这一措辞，只是为了便于概括地描述第3.9条索赔和延期的性质，并未赋予其任何技术或术语层面的意义。因此，拘泥于这个措辞，是对被告仲裁请求的片面解读。综上所述，法院不能基于该理由撤销裁决。
（二）多数仲裁员是否未能考虑证据与原告之主张
1.自然正义的适用法
根据Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86 at [29] (“Soh Beng Tee”); China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and another [2020] 1 SLR 695 at [86]相关裁决，若一方当事人以裁决违反自然正义为由对裁决提出质疑，则该当事方必须证明：
（1）该裁决违反了自然正义的哪一条规则；
（2）该规则是如何被违反的；
（3）违反该规则与裁决有何关联；
（4）违反该规则如何损害其权利。
原告认为，多数仲裁员在判断第3.9条的解释问题时，未能考虑原告提出的两项主张，法院将其总结为“妨碍原则异议（Prevention Principle Objection）和“商业合理性异议（Commercial Justification Objection）。
2.妨碍原则异议
原告辩称，在对第3.9条作出解释时，多数人未能考虑其关于预防原则的陈述。预防原则是一项《合同》原则，大意是受允诺人不能坚持要求履行其妨碍允诺人履行的义务。在建筑法语境下，该原则应当理解为“如果雇主通过作为或不作为阻止承包商在规定的期限内完工，则雇主不能要求承包商在该日期完工”。
原告在仲裁的最终意见中提出了妨碍原则，提到了Hamblen法官在Adyard Abu Dhabi v SD Marine Services (2011) 136 ConLR 190 (“Adyard”)一案中的解释，即该原则背后的理由必然意味着事实上的延迟，而非名义上或假设上的延迟。原告依据Adyard案辩称，第3.9条应被解释为要求被告延长期限的权利与其根据该条款获得赔偿的权利之间存在联系。在对这一论点的脚注中，原告进一步引用了Multiplex案来支持延时条款的目的是为了防止妨碍原则的适用情形出现。
多数仲裁员在裁决书中表明，仲裁庭认为妨碍原则与第3.9条的解释问题无关，原告认为这证明了多数仲裁员未能考虑该原则。
法院认为，首先，裁决书中其他部分实质上对原告的主张作出了回应，在此问题上，法院参考了英国法院Arnold v Britton and others [2015] 2 WLR 1593一案的合同解释原则：若条款措辞清晰，表意明确，则应当适用该表意。而就本案第3.9条的内容来看，双方当事人既无意适用妨碍原则，也无意在该条中添加因果关系的要求。法院认为，仲裁庭理解原告的主张并且进行了处理，不宜断章取义，认为裁决中未考虑该主张。
实际上，即使原告能证明仲裁庭确实违反了公平审理规则，根据新加坡判例法，还需要同时满足以下条件才足以撤销裁决：
（1）该违规行为对原告造成了实际或真实的损害；
（2）该违规行为可能会合理地对仲裁结果产生影响；
（3）该影响产生的可能性是真实的，而非凭空想象。
而本案的情况显然不能满足上述条件：原告并不会在任何情况下都因该种违约而受到损害，实际上，多数仲裁员已经有效地认定，在任何情况下，妨碍原则都不会影响到第3.9条的解释。该条的措辞清楚无误，倘若当事人想要适用妨碍原则，应当会使用不同的措辞来表明停工和延期之间需要存在因果关系。法院认为，上述认定表明法院驳回了原告基于妨碍原则的主张，并且认定即使妨碍原则确实存在，也不影响第3.9条的表意。原告显然是因为不满于多数仲裁员的决断，试图以裁决形式的违规来质疑其实体内容，而这种质疑不能用以撤销裁决。因此，法院驳回了该项异议。
3.商业合理性异议
多数仲裁员支持了被告关于第3.9条商业合理性的主张：由于被告的船舶运营相关费用可能十分高昂，《合同》中设立此等条款，约定承包商有权因非承包商原因造成的停工待命取得报偿，具有商业合理性。对此，原告提出两点异议。
第一，基于下述事实：
（1）被告的计费方式是基于疏浚量而非所耗时长；
（2）本案船舶在竣工期限内不会被锁定，因为并无证据表明，该批船舶在该期间内参与的唯一其他项目，即阿卡迪亚市港口项目，以时长作为计费标准；
（3）被告将在开始阿卡迪亚市港口项之前完成本案工程，因此双方不曾预期竣工期限内可能产生损失。
因此，被告论证的第3.9条之商业合理性不够充分。
第二，原告认为，没有证据表明，第3.9条是为了补偿被告的船舶闲置运行费用而商定的。在庭审中，原告代理人进一步辩称，这基本上是一个关于盈利能力的新论点，是在当天晚些时候在被告的答复最终意见（Reply Closing Submissions）中提出的，因此原告没有机会就被告船舶的运营费用和盈利能力进行证据开示和证人盘问。
多数仲裁员认为，首先，根据英国的《合同》解释规则，商业常识只是在条款措辞含糊不清时使用的一种解释工具。如前所述，第3.9条的措辞明确无误，因此商业常识并不适用于该条款的解释。
其次，关于船舶的运营费用和盈利能力主张的证据开示和证人盘问，多数仲裁员的观点是，无需证明船舶的运营费用和盈利能力。作为建筑工程领域的仲裁专家，多数仲裁员们基于其实务经验判断本案船舶运营成本“很可能”高昂，并因此认定，以待命费率来降低运营成本是合理的。
法院认为，多数仲裁员的意见是，第3.9条的内容并不包含任何证明延迟竣工期限的要求，其措辞明确无误地表示，无论停工是否妨碍被告在竣工期限内完成工程，被告都有权获得赔偿。这也是该部分裁决作出的核心理论依据，关于商业合理性的论述只是回应原告主张的附属意见，而裁决书的内容表明，多数仲裁员认为商业合理性解释规则不会对第3.9条的解释产生任何影响，因此对该附属意见的质疑不足以撤销裁决。考虑到法院不能质疑前述关键结论本身的对错，综上所述，法院驳回了该项异议。
4.仲裁庭是否未能考虑原告关于浮动时间所有权之主张
在对本争议焦点作出结论之前，法院在此简要处理了原告关于浮动时间所有权的主张。浮动时间（float），或更具体地说，在这种情况下的最终浮动（end float），是指项目计划中的竣工日期和《合同》竣工日期之间的内置缓冲时间。
仲裁庭要求双方当事人在其各自的最后陈述中解决《合同》中的浮动时间问题以及哪一方当事人拥有该浮动时间的所有权（即哪一方当事人有权受益于该浮动时间）。原告主张，第3.9条规定的延长时间的问题是在浮动时间完全用尽之后才出现的，因此，除非存在影响竣工期限的重大延误，否则被告不可能有权获得该条项下的延期和相应的赔偿。原告称，多数人在解释第3.9条时没有考虑这一主张，因而违反了公平审理原则。
多数仲裁员对此问题的意见是，基于该条款的字面意义（plain meaning），不需要证明重大延误的存在，因此没有必要就浮动问题做出裁定。有鉴于此，原告关于用尽浮动的论点对于多数仲裁员的分析没有影响。
法院认为，多数仲裁员对该事项进行了考虑和处理，因而并未违反了自然正义或对原告造成任何损害。
综上所述，原告关于第3.9条解释问题的任何论点都不构成驳回多数人关于第3.9条的裁决的任何基础。该部分裁决没有超出提交仲裁的范围，也没有违反自然正义。
总结与评析：
由于该案例篇幅过长，本篇仅就第一个争议焦点进行概述和评析，后两项争议焦点请见下篇。
本案中，要判断被告对《合同》第3.9条解释之主张是否属于仲裁范围，需要判定相关内容是否在被告提交申请的范围内。原告对裁决提出了以下两点异议：首先，被告在仲裁申请书中将该条命名为“滞期费”条款，意味着被告将第3.9条解释为“索赔须以重大延误为前提条件”。但在后续仲裁文书和庭审中，被告主张第3.9条项下的索赔不以重大延误为条件，超出了仲裁申请书的请求范围。而根据TYN投资集团案的相关论理，仲裁申请书的内容严格界定了仲裁范围，因此仲裁庭对该主张进行裁决属于超裁。其次，仲裁庭未能处理原告有关妨碍原则和商业合理性原则的主张，违反了公平审理规则。
法院认为，首先，晚近的CDM and another v CDP [2021] 2 SLR 235, CAJ and another v CAI and another appeal [2022] 1 SLR 505, CJA v CIZ [2022] 2 SLR 557 (at [38])和 CFJ and another v CFL and another and other matters [2023] SGHC(I) 1 (at [245])等案中，上诉法院推翻了TYN投资集团案的结论，认为在确定当事方提交仲裁的范围时，法院应当考虑五个渊源（sources）:当事方的仲裁书状（pleadings）(即仲裁通知、仲裁申请书、答辩书(和反诉)和答辩(和反诉答辩)等)、任何商定的争议焦点清单、当事方的开场陈述、证据以及最终意见。这五个渊源并不离散或彼此独立，而是作为一个整体承载当事人的主张，因而不能仅凭其中之一判断某一争议焦点是否属于仲裁请求，应当综合考察当事人在仲裁过程中提交的各项文书和主张，法院认为，被告对第3.9条的解释始终如一，原告显然也理解被告的主张。“滞期费”只是被告对第3.9条的一种概述方式，不具有术语意义。其次，根据裁决书，仲裁庭对原告有关妨碍原则和商业合理性原则的主张进行了审理并得出了不予支持的结论，并未违反自然正义项下的公平审理原则（该部分将在下篇详述）。且即使该部分裁决有误，也不会影响仲裁庭对该争议焦点的最终结论。因此，原告的异议没有事实基础，法院予以驳回。
新加坡判例法目前的主流观点认为，在处理撤销仲裁之诉中，法院必须以务实的视角，对当事人提交的书状材料和主张，对仲裁请求的范围进行综合判定，而不应拘泥于某一单一书状的特定措辞，该思路值得我国法院参考借鉴。