案例概要:
2022年10月6日,美国哥伦比亚地区上诉法院就BDO USA, LLP v. ERIC JIA-SOBOTA & A2Z ASSOCIATES, INC.作出判决。法院认为当事人向法院寻求禁令救济(Injunctive Relief)以支持仲裁并不构成对仲裁条款下仲裁权利的放弃。
案件背景:
被告Eric在原告BDO律师事务所担任了8年的合伙人。在担任合伙人时,其签订的合伙协议约定,在其不再担任合伙人时,其在离职后的两年内不能代理BDO的客户以及带走BDO的员工。合伙协议还包含有仲裁条款,约定任何有关协议或合伙事宜的争议均应当通过由两名BDO管委会成员以及三名非管委会成员的BDO合伙人组成的仲裁庭进行裁定。
2020年4月,Eric通知BDO退出合伙协议,并在接下来的数月内创建了一家新的律师事务所EverGlade。BDO主张Eric有计划地退出合伙并带走相关客户和员工,其违反了合伙协议。2020年5月BDO将Eric和EverGlade作为被告向法院寻求禁令救济(Injunctive Relief)以支持合伙协议下的仲裁。同时,BDO还提起针对Eric的仲裁程序。Eric则主张其在雇佣期间BDO存在不实陈述,合伙协议中的仲裁条款不具有可执行性。法院驳回了BDO要求进行仲裁的请求,认为BDO通过与其仲裁权利不一致的行为放弃了进行仲裁的权利。法院还拒绝了Eric有关仲裁条款不合理的主张。法院最终作出命令,禁止通过仲裁解决BDO的请求和Eric的反请求。BDO就法院的命令提起上诉。
法院认定:
本案的主要争议在于BDO是否放弃了提起仲裁的权利。上诉法院认为应当根据合伙协议来考察当事人的行为与仲裁权利之间的冲突。法院认为BDO实行双轨的诉讼策略是完全符合其在合伙协议下的权利的,即同时寻求法院禁令救济以及就其主张提起仲裁。BDO通过其行为明确和一致地表明了进行仲裁的意图。
原审法院主要依据是BDO未能立即提请组成仲裁庭,而是待原审法院对BDO主张的请求表示怀疑时才提请仲裁。原审法院认为该操作诉讼程序的方式不应当得到鼓励。上诉法院不同意原审法院的观点,认为BDO在向法院提出申请后的10日就请求仲裁,并且BDO已经明确其向法院寻求禁令救济的目的是为了保障仲裁程序,因此BDO并不存在不合理的拖延。
原审法院还认为BDO请求法院驳回Eric的两项反请求属于寻求实体裁决,其必然是与BDO的仲裁权利不相符的。上诉法院认为BDO的请求并不表明其放弃了仲裁的权利,请求法院就不可仲裁事项进行裁决并不构成对仲裁权利的放弃,而Eric对BDO请求驳回的事项不具有可仲裁性是没有异议的。
总结与评析:
上诉法院最终推翻了初审法院有关BDO放弃了其行使合伙协议下仲裁条款的权利的认定。本案合伙协议中存在有效的仲裁条款,当事人向法院寻求的禁令救济事项并不属于可仲裁事项,当事人向法院提出请求的行为并不构成对仲裁权利的放弃。