案例概要：
2022年9月19日，美国佛罗里达州法院（下称“法院”）在Brian Shevland v. Patrick Orlando and ARC Global Investments II, LLC No. 21-24324-Civ-GAYLES/TORRES一案中，对两被告提出的中止审理、强制仲裁的动议作出裁定，支持其中一位被告的请求。
案件背景：
原告Brian Shevland是一位金融服务领域的资深发起人和CEO，被告一Patrick Orlando是一名财务顾问，同时是被告二ARC Global Investments II, LLC公司的主席和CEO。原告在2020年底经介绍认识被告一，得知被告一正在筹备建立和运营特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Companies, 下称“SPAC”），公司旨在招揽投资人，确定潜在目标公司，完成一次成功的并购。如果一切顺利，原告与被告一将在他们的原始股获得指数级增长后获利。
2020年9月21日前后，原告与被告一就合作协议的条款设置达成口头协议。具诉状称，该协议约定在今后所有的SPAC机会中，双方作为平权合伙人，以同等价格购买每个SPAC中同等数量的原始股。但不久之后，被告一便限制原告购买他们合作的第一家Benessere Capital Acquisition Corporation公司（下称“BENE”）的股票数量。尽管不满，但原告仍然对与被告一合作感兴趣，但坚持将此前的协议以书面形式固定下来。
2021年1月31日至2月10日之间，双方多次邮件往来沟通协议条款事宜，并于2月10日当天正式签署书面协议的最终版。协议约定：
Patrick和Brian享有机会而非义务，以同等条件（同等价格/股份）对所有现在和未来SPAC机会以平等数量进行投资，无论是内部还是外部机会。如果Brian及其人脉资源能够引进更多担保资金从而降低每股价格，则Brian和Patrick双方平等地享受价格/股份的减少，股份不会拆分。该等权利并不及于BENE，因为该公司认股协议中已载明，但适用于其他SPAC机会。
Patrick and Brian will have the opportunity but not the obligation to invest up to equal amounts in all current and future SPAC opportunities, whether internal or external, at the same terms (same price/share). In the event that Brian and his network are able to raise more sponsor capital in order to reduce the price per share, both Brian and Patrick will share equally in the price/share reduction, the shares will not be bifurcated. This right does not extend to BENE since those terms are outlined in the subscription agreement but would apply to all other SPAC opportunities.
协议生效后，原告与被告已继续进行下一个项目——数码世界收购公司（Digital World Acquisition Company, DWAC），由被告一与被告二共同担任担保人。具原告称，被告一在DWAC项目上的成功依赖于他的指导、支持和专业知识。该公司不仅成功与特朗普的一家公司合并，而且筹集到了500万美元的资本。然而，在DWAC首次公开募股（IPO）前，被告一公然违约将原告逼走，拒绝让其对DWAC持有任何股份。在2021年9月3日，IPO完成后，被告一持有DWAC5,490,000股原始股，在和特朗普公司合并宣布后，该股票价值增长至400万美元。为此，原告于2021年12月14日向联邦法院提起了3项诉讼，分别为以被告一违反合同约定和诚信义务为由的违约之诉，针对两被告的不当得利之诉以及确认之诉。两被告在答辩中请求中止诉讼程序直至仲裁程序完结。
前述SPAC投资协议中并无仲裁条款，但被告据以提出异议的依据来源于美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，下称“FINRA”）的强制性仲裁条款。FINRA规则第13200条规定“会员之间，会员与相关方之间，相关方与相关方之间，因某一会员或相关方的商业活动引起的争议”应当提交仲裁。此外，第13100 (u)条规定“曾经与会员有关联的人属于会员的关联方（a person formally associated with a member is a person associated with a member）”，第12200条规定如消费者提出争议解决，则消费者与会员间或会员关联方之间的争议提交仲裁是强制性的。
被告主张，原告及被告一此前和现在的身份属于FINRA成员的“关联方（associated persons）”，并且案涉争议系由原告作为FINRA关联方的“商业活动（business activity）”引起；至于被告二，其身份应属FINRA关联方的“消费者（customer）”。
原告反驳称，其诉请不在FINRA仲裁范围内，因为被告一在履行案涉投资协议时，既非FINRA成员也非其关联方；并且，案涉争议事实无关原告的商业活动，原告依其个人身份而非FINRA关联方的资质行事。
法院最终认定原告对被告一的诉讼请求受限于FINRA仲裁条款，但对被告二的诉讼请求不受该条款限制，因其既非FINRA成员也非相关方。
法院认定：
法院首先指出本案适用的法律标准（legal standard），美国联邦最高法院和第十一巡回上诉法院均认为，法院应当将FINRA规范解释为“在可适用州法律下的合同（as it would a contract under the applicable state law）”。Deutsche Bank Sec. Inc. v. Simon, No. 19-20053-CIV, 2019 WL 4864465, report and recommendation adopted, No. 19-20053-CIV, 2019 WL 4685876 (S.D. Fla. Sept. 26, 2019) 等在先案例中法官认定，FINRA规则本身构成可执行的仲裁书面协议。
随后，法院从两方面论证了针对被告一的诉讼请求具有可仲裁性：
1、 原告和被告一满足“关联方”这一要件。
尽管原告及被告一均认可双方都曾经是FINRA成员的关联方，但原告指出诉请涉及的事由应当与双方此前FINRA的会员（关联方）地位具有关联性，然而本案中并不满足这一条件。理由是第十一巡回上诉法院曾经在MONY Securities Corp. v. Bornstein 一案中适用“两步测试（two-part test）”来审理涉FINRA前身NASD的强制仲裁案件：第一步认定该争议属于会员或关联方之间的争议，第二部认定该争议是否与关联方之间的活动有关联性。但是，法院认定，第13100 (u)条中并没有直接规定会员身份与诉状中的请求须具备关联性，且原告没有引用任何法律权威来支持这一主张。
法院指出，原告错误援引了Metro. Life Ins. Co. v. Puzzo, No. 1:13-CV-3858-TWT（下称“Puzzo案”）来支持自己的论点，该案法官认定其不满足强制仲裁条件的理由是，与案涉争议相关的重要事实在当事人终止其FINRA会员身份几年后才发生，针对的是FINRA会员本身，而非具有会员地位的关联方（membership status of an associated person）。本案中，原告并未主张案涉争议中的会员被取消、终止或暂停了会员身份。
原告主张案涉协议成立时间与FINRA的会员地位不具有关联性，但法院认为，Puzzo案中法官列举了大量引起该诉讼的重要事实，其中既包括合同生效日期，也包括合同解除的时间。与之相似，本案投资协议的生效仅是众多重要事实中的一个，同等重要（甚至更重要）的包括被告一违约前的四个月中，被告一始终享受FINRA关联方的地位。
综上，法院认定被告一抗辩理由不成立。
2、 案涉争议系由原告的“商业活动”所引起。
针对原告的第二项抗辩事由，即案涉争议事实无关原告的商业活动，因为原告依其个人身份而非FINRA关联方的资质行事，法院基于FINRA规则第12200条和第13200条，再次同意被告的观点，特别考虑到为履行案涉协议，原告不可避免地参与到与其会员关联方身份相关的投资活动中来。
法院特别指出，原告错误引用了Pictet Overseas Inc. v. Helvetia Tr.及该案中引用的Valentine Cap. Asset Mgmt., Inc. v. Agahi一案裁判要旨来支持自己的论点，这两个案件中的推理不能适用于本案，因为本案争议并非由于原告的副业（side business）引起，而是由其参与风险投资引起的。原告自己表示，其积极参与招募投资人、为SPAC提供担保、并且为各个SPAC募集投资。显然，FINRA对这些活动享有监管利益。并且，原告得以参与此类投资，一定程度上是以其与FINRA会员关联方的地方为先决条件的。
法院进一步认定，尽管原告主张其履行案涉投资协议与他和FINRA会员MCG毫无关联，但被告提交的证据中显示，双方明确讨论并且考虑到原告的关联方地位。
综上，现有证据并不支持原告主张的所谓以其个人身份履行案涉协议，相反，其所从事的风险投资活动属于FINRA的监管对象，与其FINRA关联方地位具有关联性。
最后，法院给出了针对被告二的诉请不具有可仲裁性的理由：
如前所述，第12200条规定如消费者提出争议解决，则消费者与会员间或会员关联方之间的争议提交仲裁是强制性的。被告主张FINRA规则下定义的“消费者”不包括中间人（broker）或经销商（dealer），且第十一巡回上诉法院在先例中认定除此之外并无其他要求。
为此，法院回顾了各个巡回法院在个案中对“消费者”的解释，并得出结论，被告二在规则的语境下，并不符合“消费者”的定义，因为其并没有从FINRA会员处购买任何的产品或服务，因而在缺少明确仲裁意思表示的情形下，强制被告二按照FINRA规则仲裁是不可能的，因为被告二没有独立或共同地和原告维持一段账户关系（did not maintain “an account relationship, either individually or jointly, with [Shevland]”）；同样的，被告二也没有从原告处获得任何投资或经纪服务。
其次，法院指出，尽管被告援引MONY Securities Corp. v. Bornstein和Multi-Financial Sec. Corp. v. King两个先例，但其忽略了这些案子中均要求被认定为消费者一方的当事人须参与FINRA会员或关联方的交易，这意味着，证明一方当事人符合“消费者”定义，不仅需要证明其既非中间人也非经销商，还需证明其以消费者身份实际进行交易。而原告否认其与被告二之间存在任何交易，且无证据证明存在相反情况。
综上，法院认定被告二不构成FINRA规则定义下的消费者，因此强制仲裁不适用于被告二。
总结与评析：
本案涉及美国金融业监管局针对其会员及关联方制定的规则中仲裁条款的强制适用问题。两名共同被告中，一名因被认定为具备FINRA会员关联方地位，所从事的商业活动属于FINRA监管范围，而被准予中止诉讼程序，强制双方通过仲裁解决争议；另一名则因不满足FINRA规则下“消费者”的定义，与对方当事人之间不存在实际交易行为，而被判定不符合FINRA强制仲裁的适用条件。
从法院对先例的阐释和对相关监管规则的解释来看，适用FINRA强制仲裁条款，除须具备身份条件（即会员或会员关联方），更重要的是FINRA对与争议相关的关键事实是否具备监管利益（regulatory interest），如果所争议相关事实和行为（例如本案中招揽投资人、为SPAC提供担保）属于监管范围，即使会员身份或关联方地位在争议解决时已经结束，亦受到该条款的制约。