法院以双方未达成仲裁协议为由判决拒绝强制仲裁
2021年4月7日，美国上诉法院第四巡回法庭（以下简称法院）就Rowland v.Sandy Morris Financial & Estate Planning Services, LLC., No. 20-1187 (4thCir. 2021)一案作出判决。法院认为，双方当事人实际上没有达成仲裁协议，支持了地区法院驳回强制仲裁的判决。
一、背景介绍
本案原告兼被上诉人Barry和Donna Rowland（“Rowland”）系夫妻关系，于2014年首次聘请本案被告兼上诉人Sandy Morris及其公司Sandy Morris FinancialLLC（“SMF”）提供财务规划咨询，并于2017年聘请Sandy Morris和SMF管理他们的投资账户。因工作范围的扩大，SMF向Rowland提供了几份供签署的文件，包括54页的PDF格式的公司资产管理协议（“AMA”）和TD Ameritrade的新账户表格。AMA和TD Ameritrade表格捆绑在一个PDF中。
2017年10月2日，Rowland通过Docusign签署并发回了文件，Docusign是一个公认的在线签名和签名平台,传送文件。SMF收到签署的协议后，首席合规官Steve Zanolli代表SMF签署了协议。AMA还包括一个仲裁条款，要求双方通过仲裁解决“客户与SMF之间可能产生的有关任何交易或本协议的解释、履行或违反的任何争议或纠纷。在签名栏的正上方，以粗体和大写字母表示的免责声明：“本协议包含争议前仲裁条款。”
由于未能达到投资业绩预期，双方关系恶化，Rowland在北卡罗来纳州西区就州法律合同（state law contract）和欺诈索赔提起诉讼。在SMF提交强制仲裁动议后，各方提交了明显不同版本的AMA，其中最显著的差异在于要管理的账号、投资目标和风险偏好。因此，地方法院驳回了SMF的动议，理由是双方实际上并未达成仲裁协议。
2020年2月18日，Sandy Morris和SMF提起上诉。
上诉法院维持了一审法院拒绝强制仲裁的判决。
二、法院认为
本案的争议点是：双方之间是否达成仲裁合意？
本案适用的法律：
《美国仲裁法》第4条：
第４条 根据协议未能仲裁；请求享有管辖权的美国法院作出强制仲裁之命令；请求通知与送达；审理与裁定。
双方当事人签订了书面仲裁协议，对于对方不履行、拖延或者拒绝仲裁而受侵害的一方可以请求依照法律、衡平法或者海事法庭的法典的规定对争议引起的诉讼有管辖权的任何美国法院，命令依照协议规定进行仲裁。上述请求应当用书面通知违约方，并给予五日的期限。通知书应当依照法定送达传票的办法送达。法院应当询问双方当事人，如果关于仲裁协议的签订或者违背一点没有异议，法院应当命令双方当事人依照协议规定进行仲裁，但是审理和其他程序必须在提出请求的地区进行。如果关于仲裁协议的签订或者违背一点有异议，法院应当进行审判。如果被认为违约的一方不要求用陪审制审判，或者争执属于海事法庭管辖权之内，即由法院审理并作出决定。如果争执不是海事案件，被认为违约的一方可以在通知书应当缴回之日或者以前提出用陪审制审判的要求。法院接到要求，应当命令按照法律规定，用陪审制审判衡平法诉讼案件的办法交给陪审团审理，或者特别召集陪审团。如果陪审团查明，确实没有书面仲裁协议并且有违约情形，法院应当命令双方当事人依照协议规定进行仲裁。
具体分析过程如下：
（1）法院是解决双方是否同意仲裁的争议的适当机构
在Henry Schein, Inc. v. Archer & White Sales, Inc., 139 S. Ct. 524 (2019); Am. Express Co. v. Italian Colors Rest., 570 U.S. 228 (2013); AT&T Mobility LLCv. Concepcion, 563 U.S. 333 (2011) 等案件中，法院认为，在现代美国法律体系中，仲裁是解决纠纷的重要手段。当州和联邦法院需要耗时、复杂且昂贵的程序时，仲裁提供了一种更快、更容易、更便宜的纠纷解决方式，供各方使用。
在Granite Rock Co. v. Int'l Bhd. of Teamsters, 561 U.S. 287, 296 (2010) 案，法院认为，如果仲裁协议的订立存在争议，法院应进行审判。最高法院还认为，当双方对是否已达成仲裁协议意见不一时，争议通常由法院裁决。
《Hub Int'l》一书中指出，关于可仲裁性的争议和关于合同订立的争议是有区别的。虽然由仲裁员决定可仲裁性的关键问题。但并不妨碍法院裁定当事方从未就任何问题达成仲裁协议。也就是说，它并没有免除法院确定合同是否根据《美国法典》第9编第4条成立的义务。
（2）双方是否达成仲裁的合意
《Chorley Enters》一书中指出，仲裁协议是否成立是一个国家合同法原则的问题。本案中，双方同意争议受北卡罗来纳州法律管辖。在Goeckel v.Stokely案，法院认为，为了成立有效的合同，双方必须在相同的意义上同意相同的事情，并且他们的想法在所有条款上一致。在Creech v. Melnik案，法院认为，如果在协议的要点上没有达成一致意见，合同就不会有结果。
本案中，双方当事人提交了相同AMA的实质性不同的版本。具体而言，法院指出，这些协议载有两个不同的账户号码和不同的账户管理参数，其中任何一个不同都可以阻碍合同的成立。因此，法院认为，双方的意思不一致，没有订立合同。（The court primarily relied on the fact that the two parties had submitted “material[ly]” different versions of the same AMA as unequivocal support for its conclusion that there was no meeting of the minds and thus no contract formed. Specifically, the court noted that the agreements contained two different account numbers and differing parameters for managing the accounts, either of which on its own would have defeated the formation of a contract. In dicta, the court also noted the vastly different levels of sophistication between the two parties.）
三、总结及评价
在本案中，双方通过电子平台签署合同。尽管互联网的发展使法院面临许多新情况，但它并没有从根本上改变合同的原则。但是由于电子合同所依赖的电子数据具有易消失性和易改动性。所以，为确保电子合同的法律效力，一是需要完善的技术，二则需要较强的证据意识，将双方签订及履行合同过程中的证据予以充分保存。