案例概要：
合同关系与仲裁意思表示的认定。申请人主张《政府采购买卖合同》与《还款协议》系两份独立的协议，双方对于同一买卖合同纠纷既选择通过仲裁方式解决，又选择通过诉讼方式解决，系约定不明，应属无效条款。法院认为协议中虽载明该协议系双方签订的《政府采购买卖合同》的补充协议，但该协议约定的事项为针对欠款的付款方式、期限，协议内容完整，系独立于《政府采购买卖合同》之外而存在的单独协议，该协议中约定的仲裁条款亦系针对该《还款协议》约定事项产生的纠纷解决途径的约定，系双方当事人的真实意思表示。本案并不存在同一份合同中既约定仲裁又约定诉讼的情形。故法院裁定驳回申请人的申请。
案例情况：
审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
案号：（2024）新01民特163号
裁判日期：2024.11.08
发布日期：2024.11.09
申请人：新疆某新能源科技有限公司（以下简称新能源公司）
被申请人：新疆某汽车销售服务有限公司（以下简称汽车销售公司）
案件背景
新能源公司称，请求确认新能源公司与汽车销售公司之间《还款协议》所涉及的仲裁条款无效：
新能源公司与汽车销售公司（2024）乌仲字第0786号买卖合同纠纷案件已由乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会受理，但本案存在仲裁协议无效的情形。
首先，新能源公司与汽车销售公司之间存在“或裁或诉”的约定，双方签订的《政府采购买卖合同》第十六条明确约定双方有争议的，依法向人民法院起诉，而双方签订的《还款协议》又约定双方有争议的，向乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会申请仲裁。《政府采购买卖合同》与《还款协议》系两份独立的协议，双方对于同一买卖合同纠纷既选择通过仲裁方式解决，又选择通过诉讼方式解决，系约定不明，应属无效条款。
其次，本案《还款协议》系针对《政府采购合同》所引发，根据《中华人民共和国仲裁法》第十七条第一款，约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的，仲裁协议无效。本协议属于应当由行政机关处理的行政争议，故约定仲裁条款自始无效。
为此，新能源公司特向法院申请确认上述仲裁协议无效，望法院判如所请。
汽车销售公司称：
首先，新能源公司与我公司买卖合同纠纷案件已由乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会受理，乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会受理案件有严格审查程序，仲裁条款约定有效，属于乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会受理范围。
其次，2023年12月26日，我公司与新能源公司签订《政府采购买卖合同》，新能源公司购买我公司汽车，双方约定了争议解决条款为法院诉讼。我公司向新能源公司供货完毕后，由于新能源公司未能按时付款，双方于2024年5月15日签订《还款协议》，该协议系对原合同条款的变更和补充，该协议条款变更了原合同条款的争议解决方式，即由人民法院诉讼变更为向乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会申请仲裁。该协议是双方真实意思表示，并不违反法律法规强制性规定，也不属于新能源公司所述“或裁或诉”条款，系合法有效的约定。
最后，本案属于两个平等民事主体之间买卖合同纠纷，虽然本案《还款协议》是《政府采购买卖合同》引发的，但该《政府采购买卖合同》仅是冠以政府采购之名，但其采购主体均为平等民事主体，采购事项也不属于《中华人民共和国仲裁法》第十七条第一款规定的超出仲裁事项的情形。
综上，恳请法院查明事实，依法裁决驳回新能源公司的申请事项。
法院查明：
2024年5月15日，新能源公司（甲方、采购方）与汽车销售公司（乙方、供货方）签订《还款协议》1份，约定：双方达成的还款协议，双方均按时履行。否则，守约方为维护合法权益所产生的律师费、诉讼费、交通费、保全费、保险费等维权费用均由违约方承担。双方约定出现分歧时可协商解决，协商不成时，可向乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会申请仲裁。
汽车销售公司提交的仲裁申请书内容为：仲裁请求：1．请求裁决新能源公司向汽车销售公司支付购车款3,200,800元；2．请求裁决新能源公司向汽车销售公司支付违约金640,160元；3．请求裁决新能源公司向汽车销售公司支付本案保全保险费4,055元、保全申请费5,000元、律师代理费214,048元，合计4,064,063元；4．仲裁费用由新能源公司承担。事实与理由：2023年12月26日，汽车销售公司与新能源公司签订《政府采购买卖合同》，约定新能源公司从汽车销售公司处采购97台熊猫MINl车辆，共计4,500,800元。合同第十二条约定：到车后3个工作日内支付1,936,000元为预付款，提车后60天内付完尾款后，出卖人提供车辆合格证等车辆上牌手续。汽车销售公司依约向新能源公司交付了案涉全部车辆，新能源公司向汽车销售公司支付1,300,000元，余款3,200,800元经双方协商签订《还款协议》，新能源公司承诺分批次付款，但协议签订后，新能源公司一直未能按约定履行付款义务。现汽车销售公司为维护自身合法权益，特依法向贵委申请仲裁，恳请贵委依法查明案件事实，支持汽车销售公司所有仲裁请求。
2024年8月15日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2024）乌仲字第0786号仲裁通知书，通知新能源公司选定仲裁员。
法院认定：
本案的争议焦点为新能源公司与汽车销售公司之间是否存在有效仲裁协议，即1．案涉仲裁条款是否成立；2．汽车销售公司的仲裁申请是否超出法律规定的仲裁事项范围。对此本院分述如下：
一、关于案涉仲裁条款是否成立的问题。《中华人民共和国仲裁法》第四条规定：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理”，第十六条规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”，本案中，新能源公司称其与汽车销售公司之间存在“或裁或诉”的约定，属于约定不明，故双方仲裁条款无效。
对此本院认为，新能源公司与汽车销售公司签订的《还款协议》系针对双方之间基于《政府采购买卖合同》的未付款项约定的付款协议，系对独立事项，基于双方意思自治签订的协议，协议中虽载明该协议系双方签订的《政府采购买卖合同》的补充协议，但该协议约定的事项为针对欠款的付款方式、期限，协议内容完整，系独立于《政府采购买卖合同》之外而存在的单独协议，该协议中约定的仲裁条款亦系针对该《还款协议》约定事项产生的纠纷解决途径的约定，系双方当事人的真实意思表示。本案并不存在同一份合同中既约定仲裁又约定诉讼的情形。
根据汽车销售公司提交的仲裁申请书的内容，汽车销售公司系因新能源公司未履行付款义务，且以《还款协议》的约定为依据提出的仲裁请求，其根据《还款协议》中的仲裁条款向乌鲁木齐仲裁委员会阿克苏分会申请仲裁，符合仲裁法第四条、第十六条的规定，故本院对新能源公司的该项申请理由不予采信。
二、关于汽车销售公司的仲裁申请是否超出法律规定的仲裁事项范围的问题。《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”《中华人民共和国仲裁法》第二条规定：平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。第三条规定：下列纠纷不能仲裁：（一）婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。本案中，新能源公司称本案《还款协议》系针对政府采购合同所引发，本协议属于应当由行政机关处理的行政争议，故超出了法律规定的仲裁范围。对此本院认为，案涉《还款协议》的签订双方为新能源公司、汽车销售公司，均为公司，该协议系平等民事主体之间就还款事项签订的协议，本案争议应为合同纠纷，并非应当由行政机关处理的行政争议，属于仲裁法解释规定的可以仲裁的事项，不符合仲裁法第三条规定的不能仲裁的情形，也不存在约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的情形，亦不存在仲裁法第十七条规定的其他无效情形，故本院对新能源公司的该项申请理由不予采信。
综上，新能源公司的申请理由无事实及法律依据，本院不予支持，依照《中华人民共和国仲裁法》第二条、第四条、第十六条、第十七条、第二十条规定，裁定如下：驳回新疆某新能源科技有限公司的申请。
案例评析：
同关系与仲裁意思表示的认定。仲裁的意思表示，是仲裁协议的核心要素。《仲裁法》第十六条第二款规定，“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。《仲裁法（修订草案）》第二十四条第二款规定，“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项（三）选定的仲裁委员会”。实践中，相较于单份合同文本，多份合同文本时，如何认定仲裁的意思表示，值得关注。本案例中，法院查明《还款协议》系针对双方之间基于《政府采购买卖合同》的“补充协议”。仅就效果而言，在当事人明确约定“补充”关系的情形下，补充协议通常缺乏独立性，构成合同的组成部分，与合同构成一个整体。如在（2021）京04民特275号民事裁定书中，北京市第四中级人民法院指出“《股权转让合同》对股份回购事项进行了约定，其后胡亚春出具的《备忘录》对股份回购事项作出新的安排，并在该备忘录中注明‘该《备忘录》系《股权转让合同》的补充，与《股权转让合同》具有同等法律效力。’可见，两份合同均源于同一交易，且在内容上具有承接性和延续性。并且，胡亚春在《备忘录》中强调《备忘录》是《股权转让合同》的补充，其表明了《股权转让合同》和《备忘录》应作为一个整体看待”。
在此情况下，约定不同争议解决方式的，应以最后一次意思表示为准。如在（2023）京04民特411号民事裁定书中，北京市第四中级人民法院认为“虽然该《物业服务合同》的第七条2.0条款有‘提起诉讼或仲裁’的表述，但该条款系针对合同甲方即万达商业权利义务的约定，而非针对双方争议解决方式的约定。且即使如杰瑞健身所称存在或裁或诉的情形，结合第十二条5.0款的内容，则属于《物业服务合同》前后约定不同的争议解决方式条款，应以双方最后一次意思表示即仲裁条款为准”。相类似，在（2016）苏08民特1号民事裁定书中，江苏省淮安市中级人民法院认为“根据该合同，双方发生争议的解决方式是提起诉讼。因此，关于争议解决方式，双方当事人先约定诉讼，后约定仲裁，最后又约定起诉，应当以最后一次意思表示作为双方最终的意思表示”。本案例中，法院一方面指出“协议中虽载明该协议系双方签订的《政府采购买卖合同》的补充协议”，一方面认为“该协议约定的事项为针对欠款的付款方式、期限，协议内容完整，系独立于《政府采购买卖合同》之外而存在的单独协议”，进而“该协议中约定的仲裁条款亦系针对该《还款协议》约定事项产生的纠纷解决途径的约定……本案并不存在同一份合同中既约定仲裁又约定诉讼的情形”。