案例概要：

2022年7月26日，香港高等法院就LY v. HW [2022] HKCFI 2267案作出判决。法院认为，仲裁庭仅需要处理或回答与作出裁决相关的当事人提出的核心问题，仲裁庭也不需要处理当事人就每一核心问题提出的每一项辩论。即使仲裁庭未能考虑或处理一项当事人的辩论，这也仅能构成一项法律上的错误，其并非是可撤销裁决的情形。

案件背景：

LY系香港公司，HW系大陆公司。HW于2015年1月签订一份经销协议（下称“经销协议”），根据协议，HW为AZ公司某药物产品的排他性经销商，HW以自己名义向AZ采购产品并在大陆销售。2016年8月，HW的母公司向AZ的母公司发送一份信件（下称“2016年信件”），HW和AZ均同意受该信件的约束。2018年6月，AZ将其在经销协议下的权利和义务转让给LY，HW因此成为LY的排他性经销商。2019年5月，LY向HW发送了终止经销协议的通知，理由是HW未能实现产品销售的年均增长率目标。2018年的年销售额是353.31百万元人民币，低于2016年信件要求的354百万元人民币。

2019年7月，HW根据经销协议提起仲裁，请求认定LY对经销协议的终止是无效的并且是违反经销协议的，并要求LY支付赔偿以及利息和费用。HW主张，根据双方同意的累积安排（Rollover Arrangement），2017年的超额销售量应当计入到2018年的销售额中，因此其已经达到了2018年销售额目标。仲裁庭于2021年10月作出最终裁决，支持了HW的请求。

法院认定：

LY向高等法院请求撤销仲裁裁决，理由是仲裁庭未能处理当事人提交的所有关键问题（key issues），以及/或者仲裁庭未能就这些关键问题的认定给出充分理由，以及仲裁裁决违反香港的公共政策。具体而言，LY指出仲裁庭未能处理当事人已经明确提出的三项问题：第一，是否存在累积安排，以及若存在，是否与经销协议下的年销售额定义不一致和是否需要修订经销协议；第二，经销协议下简历的联合审查委员会是否有权决定未来年度的年销售额；第三，根据《中国合同法》第82条，累积安排是否约束作为受让人的LY。

HW则主张仲裁庭未能处理关键问题并不构成《香港仲裁条例》第81条下的可撤销裁决情形。《仲裁条例》第81条纳入了《示范法》第34条，该条规定的即是撤销仲裁裁决的情形。HW考察了《示范法》第34条的谈判文件，认为起草者最初意图将裁决不全（infra petita）纳入可撤销裁决的情形之一，但工作组最终将第34条的撤裁情形限定在《纽约公约》规定的情形以使示范法与公约保持高度的一致。起草者认为裁决不全无论如何属于《示范法》第34条已经规定的公共政策范畴。

法院认为，仲裁庭未能考虑到一项问题通常将属于实体决定问题，其仅仅可以导致一个法律的错误，而不能构成撤销裁决的一个理由，这种观点通常是正确的。法院认为其需要进一步考察的是，仲裁庭是否确实未能处理或决定一项关键问题，以及未能处理该问题是否构成未能遵守当事人约定的仲裁程序并构成《仲裁条例》第81条下的可撤销仲裁情形之一。法院同时强调，对于撤销或者不予执行仲裁裁决的情形应当严格的进行认定。法院还同样考察了大量的判例中确立的原则。

法院认为，为确定仲裁庭是否已经处理了相关问题，以及如果没处理，则有必要考虑仲裁裁决作出的决定是什么，以及仲裁庭是如何作出该决定的。法院在详细考察了仲裁庭的裁决后指出，仲裁庭并未明确认定累积安排与经销协议下有关年度销售额的定义以及协议修订的要求是一致的，也未明确认定联合审查委员会有权就将来年度的年度销售额计算作出决定。此外，仲裁庭也未在其裁决中明确认定累积安排约束中国合同法下作为受让人的LY，而LY主张其并不知晓累积安排的存在。

但法院指出，通过对仲裁裁决有关年度销售额计算的认定，仲裁庭明显的是认为没有必要就2016年信件或者联合审查委员会的决定进行更为详细的进一步讨论。LY一致倚赖于2016年信件以主张HW未满足年销售额的要求，并且如果2016年信件未生效且未约束LY，则LY并无权主张终止经销协议。因此，法院认为有关联合审查委员会的权利以及经销协议是否应当修订均不构成仲裁庭在认定年销售额目标是否实现时的关键问题。此外，法院也不认为中国合同法下有关受让人的问题对于仲裁庭认定年度销售额是关键的。

法院强调，在判断仲裁庭是否充分地处理了一项问题或者解释了其决定时，法院必须避免就裁决在法律或者事实上的正确性进行审查。即使仲裁庭未能考虑或处理一项LY提出的问题，这也属于仲裁庭的实体裁决，其可能构成一项法律上的错误，但并非是可撤销裁决的情形，也不因违反公共政策而可以被撤销。法院还再次强调，仲裁庭未能处理LY提出的若干主张并非是由于仲裁庭选择不予处理，而是仲裁庭认为其没有进一步处理的必要，仲裁的当事人没有权利要求仲裁庭对其所有的辩论进行认定。

总结与评析：

法院最终驳回了LY有关撤销仲裁裁决的请求。对于仲裁庭是否应当回应当事人提出的所有辩论，在TMM Division Maritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972案中，法院对仲裁庭的相关职责进行较为详细的阐述：仲裁庭没有义务处理每一当事人提出的每一个问题，其仅需要处理核心问题；仲裁庭必须被给与选择哪些问题构成核心问题的裁量权，法院不应当过度干预；在决定核心问题时，仲裁庭不需要处理当事人就每一核心问题提出的每一项辩论；当就一项辩论的决定足以解决一项核心问题时，仲裁庭不需要再考虑其他的所有辩论，这些其他辩论仅仅具有学术上的利益。而即使仲裁庭未能考虑或处理一项当事人的辩论，这也仅能构成一项法律上的错误，其并非是可撤销裁决的情形。